Ley del mercado de valores
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Artículo 118.- Las acciones representativas del capital social de las casas de bolsa deberán pagarse íntegramente en dinero en el acto de ser suscritas. Las mencionadas acciones se mantendrán en depósito en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en esta Ley, las cuales en ningún caso se encontrarán obligadas a entregarlas a los titulares. Cuando el capital social de las casas de bolsa exceda del mínimo, deberá estar pagado por lo menos en un cincuenta por ciento, siempre que este porcentaje no sea inferior al mínimo establecido. Tratándose de sociedades anónimas de capital variable, el capital social mínimo estará integrado por acciones sin derecho a retiro. En ningún caso, el monto del capital variable podrá ser superior al mínimo. Las casas de bolsa al anunciar su capital social deberán al mismo tiempo dar a conocer su capital pagado. Artículo 119.- La adquisición, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, de acciones de la serie "O" del capital social de una casa de bolsa, por parte de una persona o grupo de personas, estará sujeta a los requisitos siguientes: I. Informar a la Comisión la adquisición del dos por ciento de la parte ordinaria del capital social, dentro de los tres días hábiles siguientes a que se alcance dicho porcentaje. II. Obtener la autorización previa de la Comisión, cuando se pretenda adquirir el cinco por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, sin que ello represente un porcentaje mayor al señalado en la fracción siguiente o el control de la casa de bolsa. Para tal efecto, deberán presentar a la Comisión la relación de personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago. III. Obtener con anterioridad a la adquisición, la autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, cuando se pretenda adquirir el treinta por ciento o más de la parte ordinaria del capital social, o bien, el control de una casa de bolsa, para lo cual deberán acompañar a su solicitud: a) Relación e información de las personas que pretendan adquirir las acciones indicando el capital que suscribirán, la forma en que lo pagarán, así como el origen de los recursos con los que se realizará dicho pago. b) Plan general de funcionamiento que contemple los aspectos señalados en el artículo 115, fracción III, de esta Ley. c) La demás documentación e información que la Comisión, en relación con los incisos anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Cuando el adquirente del control sea una casa de bolsa, deberá proceder a realizar la fusión de ambas entidades conforme a las disposiciones aplicables a fusiones contenidas en este ordenamiento legal. Artículo 120.- Las casas de bolsa se abstendrán, en su caso, de efectuar la inscripción en el registro a que se refieren los artículos 128 y 129 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aquellas transmisiones de acciones que se efectúen en contravención de lo dispuesto por los artículos 117 y 119 de esta Ley, debiendo informar tal circunstancia a la Comisión, dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha en que tengan conocimiento de ello. Cuando las adquisiciones y demás actos jurídicos a través de los cuales se obtenga directa o indirectamente la titularidad de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, contravengan lo previsto en los artículos 117 y 119 de esta Ley, los derechos patrimoniales y corporativos inherentes a las acciones correspondientes de la casa de bolsa quedarán en suspenso y por lo tanto no podrán ser ejercidos, hasta que se acredite que se ha obtenido la autorización o resolución que corresponda o que se han satisfecho los requisitos que esta Ley contempla. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 121.- Las casas de bolsa, al convocar a las asambleas generales de accionistas, deberán listar en el orden del día todos los asuntos a tratar en la asamblea, incluso los comprendidos bajo el rubro de generales o sus equivalentes. Asimismo, deberán poner a disposición de los accionistas con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada asamblea, la documentación e información relacionada con los temas a discutir en la misma. Las personas que acudan en representación de los accionistas a las asambleas, podrán acreditar su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia sociedad, que deberán reunir los requisitos siguientes: I. Señalar de manera notoria la denominación social, así como el respectivo orden del día. II. Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. Las casas de bolsa deberán tener a disposición de los representantes de los accionistas los formularios de los poderes, durante el plazo a que se refiere el primer párrafo de este artículo, a fin de que aquéllos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El secretario del consejo estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en este artículo e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. Sección II De la administración y vigilancia Artículo 122.- La administración de las casas de bolsa estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, en sus respectivas esferas de competencia. Artículo 123.- El consejo de administración de las casas de bolsa estará integrado por un máximo de quince consejeros de los cuales, cuando menos, el veinticinco por ciento deberán ser independientes. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Asimismo, el consejo de administración contará con el apoyo de un secretario, el cual será designado por la mayoría de los integrantes del órgano o por la asamblea general de accionistas, y estará sujeto a las obligaciones y responsabilidades que este ordenamiento legal establece. Artículo 124.- Los nombramientos de consejeros de las casas de bolsa deberán recaer en personas que cuenten con calidad técnica, honorabilidad e historial crediticio satisfactorio, así como con amplios conocimientos y experiencia en materia financiera, legal o administrativa. Los consejeros que tengan un conflicto de interés en algún asunto deberán abstenerse de participar y de estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del consejo. Asimismo, deberán mantener absoluta confidencialidad respecto de todos aquellos actos, hechos o acontecimientos relativos a la casa de bolsa de que sean consejeros, cuando la información no sea pública, así como de toda deliberación que se lleve a cabo en el consejo, sin perjuicio de la obligación que tendrá la casa de bolsa de proporcionar toda la información que le sea solicitada por autoridad competente al amparo de la presente Ley. En ningún caso podrán ser consejeros: I. Los funcionarios y empleados de la casa de bolsa, con excepción del director general y de los directivos de la sociedad que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de aquél, sin que éstos constituyan más de la tercera parte del consejo de administración. II. El cónyuge, la concubina o el concubinario de cualquier consejero, así como las personas que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con más de dos consejeros. III. Las personas que tengan litigio pendiente en contra de la casa de bolsa de que se trate. IV. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, así como las inhabilitadas para ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el servicio público, o en el sistema financiero mexicano. V. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados. VI. Los servidores públicos que realicen funciones de inspección y vigilancia, o bien, funciones de regulación, de las casas de bolsa, salvo que exista participación del gobierno federal en el capital de las mismas. VII. Las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la casa de bolsa o de alguna de las empresas que integran el grupo empresarial al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. Los consejeros de las casas de bolsa que participen en el consejo de administración de otras entidades financieras, deberán revelar dicha circunstancia a la asamblea de accionistas en el acto de su designación. La mayoría de los consejeros deberán ser residentes en el territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación. Los accionistas que representen el diez por ciento del capital ordinario de la casa de bolsa, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas un consejero, sin que resulte aplicable el porcentaje a que hace referencia el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Artículo 125.- Los cargos de consejeros independientes de las casas de bolsa deberán recaer en personas ajenas a la administración de la entidad respectiva que reúnan los requisitos y condiciones que determine la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, mediante disposiciones de carácter general, en las que igualmente se establecerán los supuestos bajo los cuales se considerará que un consejero deja de ser independiente, para los efectos de este artículo. En ningún caso podrán ser consejeros independientes: I. Los empleados o directivos de la casa de bolsa. II. Los accionistas que sin ser empleados o directivos de la casa de bolsa, tengan poder de mando en la sociedad. III. Los socios o empleados de sociedades o asociaciones que presten servicios de asesoría o consultoría a la casa de bolsa o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo empresarial del cual forme parte ésta, cuyas percepciones, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento, hayan representado el diez por ciento o más del total de los ingresos de las citadas sociedades o asociaciones. IV. Los clientes, proveedores, deudores, acreedores, socios, consejeros o empleados de una sociedad que sea cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la casa de bolsa. Se considera que un cliente o proveedor es importante cuando los servicios que le preste la casa de bolsa o las ventas que le haga a ésta, representen más del diez por ciento de los servicios o ventas totales del cliente o del proveedor, respectivamente, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. Asimismo, se considera que un deudor o acreedor es importante cuando el importe del crédito es mayor al quince por ciento de los activos de la casa de bolsa o de su contraparte. V. Los empleados de una fundación, asociación o sociedad civiles que reciban donativos importantes de la casa de bolsa. Se consideran donativos importantes a aquéllos que representen más del quince por ciento del total de donativos recibidos por la fundación, asociación o sociedad civiles de que se trate, durante los doce meses anteriores a la fecha del nombramiento. VI. Los directores generales o directivos de alto nivel de una sociedad en cuyo consejo de administración participe el director general o un directivo de alto nivel de la casa de bolsa. VII. Los cónyuges o concubinarios, así como quienes tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el primer grado, respecto de alguna de las personas mencionadas en las fracciones III a VI anteriores, o bien, hasta el cuarto grado, en relación con las señaladas en las fracciones I, II y VIII de este artículo. VIII. Las personas que hayan ocupado un cargo de dirección o administrativo en la casa de bolsa o en el grupo financiero al que, en su caso, pertenezca la propia entidad, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha de designación. Artículo 126.- El consejo de administración deberá contar con un comité de auditoría. La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, establecerá mediante disposiciones de carácter general las funciones mínimas que deberá realizar el comité de auditoría, así como las normas relativas a su integración, periodicidad de sus sesiones y la oportunidad y suficiencia de la información que deba considerar. Artículo 127.- El consejo de administración de las casas de bolsa deberá sesionar, por lo menos, cuatro veces durante cada ejercicio social y cuando sea convocado por su presidente, por al menos el veinticinco por ciento de los consejeros, o por cualquiera de los comisarios de la casa de bolsa. El auditor externo de la casa de bolsa podrá asistir a las sesiones del consejo de administración para informar sobre aquellos asuntos relacionados con el desarrollo o los resultados de la auditoría, en cuyo caso podrá estar presente únicamente durante el desahogo del asunto correspondiente, en calidad de invitado con voz y sin voto. Artículo 128.- Los nombramientos del director general de las casas de bolsa y de los directivos que ocupen cargos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, deberán recaer en personas que cuenten con honorabilidad e historial crediticio satisfactorio y que reúnan los requisitos siguientes: I. Ser residente en territorio nacional en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación. II. Haber prestado por lo menos cinco años sus servicios en puestos de alto nivel decisorio, cuyo desempeño requiera conocimiento y experiencia en materia financiera y administrativa. III. No tener alguno de los impedimentos que para ser consejero señalan las fracciones III a VII del artículo 124 de esta Ley. Artículo 129.- Las casas de bolsa deberán verificar que las personas que sean designadas como consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, cumplan con anterioridad al inicio de sus gestiones y durante el desarrollo de las mismas con los requisitos señalados en esta Ley. La Comisión podrá establecer, mediante disposiciones de carácter general, los criterios de integración de expedientes que acrediten el cumplimiento a lo señalado en el presente artículo, así como para la integración de la documentación comprobatoria relativa. Las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán manifestar por escrito: I. Que no se ubican en ninguno de los supuestos a que se refieren las fracciones III a VII del artículo 124 de esta Ley, tratándose de consejeros y la fracción III del artículo 128 para el caso del director general y directivos a que se refiere el primer párrafo de este artículo. II. Que conocen los derechos y obligaciones que asumen al aceptar el cargo que corresponda. Las casas de bolsa deberán informar a la Comisión los nombramientos, renuncias y remociones de consejeros, comisarios, director general y directivos con la jerarquía inmediata inferior a la de éste, dentro de los diez días hábiles posteriores a que dicho supuesto acontezca, manifestando expresamente, en el caso de nombramientos, que las personas cumplen con los requisitos aplicables. Los consejeros, directivos y delegados fiduciarios de las casas de bolsa, para acreditar su personalidad y facultades, bastará que exhiban una certificación de su nombramiento expedida por el secretario del consejo de administración. Párrafo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 130.- Las casas de bolsa deberán implementar un sistema de remuneración de conformidad con lo que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. El consejo de administración será responsable de la aprobación del sistema de remuneración, las políticas y procedimientos que lo normen; de definir su alcance y determinar el personal sujeto a dicho sistema, así como de vigilar su adecuado funcionamiento. Dicho sistema de remuneración deberá considerar todas las remuneraciones, ya sea que éstas se otorguen en efectivo o a través de otros mecanismos de compensación, y deberá al menos cumplir con lo siguiente: I. Delimitar las responsabilidades de los órganos sociales encargados de la implementación de los esquemas de remuneración. II. Establecer políticas y procedimientos que normen las remuneraciones ordinarias y remuneraciones extraordinarias de las personas sujetas al sistema de remuneración. En todo caso, las políticas y procedimientos que limiten o suspendan las remuneraciones extraordinarias deberán a su vez, preverse en las condiciones de trabajo de las casas de bolsa. III. Establecer la revisión periódica de políticas y procedimientos de pago, así como los ajustes conducentes. IV. Los demás aspectos que señale la Comisión mediante disposiciones de carácter general. La Comisión, oyendo la opinión del Banco de México, podrá exigir requerimientos de capitalización adicionales a los señalados en el artículo 173 de esta Ley cuando las casas de bolsa incumplan lo relativo a su sistema de remuneración. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 130 Bis.- El consejo de administración deberá constituir un comité de remuneraciones cuyo objeto será la implementación, mantenimiento y evaluación del sistema de remuneración a que se refiere el artículo 130 de la presente Ley, para lo cual tendrá las funciones siguientes: I. Proponer para aprobación del consejo de administración las políticas y procedimientos de remuneración, así como las eventuales modificaciones que se realicen a los mismos. II. Informar al consejo de administración sobre el funcionamiento del sistema de remuneración. III. Las demás que determine la Comisión mediante disposiciones de carácter general. La Comisión señalará mediante disposiciones de carácter general, la forma en que deberá integrarse, reunirse y funcionar el comité de remuneraciones. Asimismo, la Comisión, de acuerdo a los criterios que determine en reglas de carácter general, podrá exceptuar a las casas de bolsa de contar con un comité de remuneraciones. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 131.- El órgano de vigilancia de las casas de bolsa estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "O" y por un comisario nombrado por los de la serie "L" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes. El nombramiento de comisarios deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los comisarios de las casas de bolsa deberán cumplir con el requisito establecido en la fracción I del artículo 128 de esta Ley. Sección III De la fusión y escisión Artículo 132.- La fusión de dos o más casas de bolsa, o de cualquier sociedad con una casa de bolsa, deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha fusión se efectuará con sujeción a las bases siguientes: I. Las sociedades presentarán los proyectos de los acuerdos de las asambleas generales extraordinarias de accionistas relativos a la fusión, convenio de fusión, plan de fusión de las sociedades respectivas con indicación de las etapas en que deberá llevarse a cabo y estados financieros que presenten la situación de las sociedades, así como los proyectados de la sociedad fusionante. II. Los acuerdos de fusión, así como las actas de asamblea respectivas, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la fusión. III. Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela. IV. Los acuerdos de fusión adoptados por las respectivas asambleas generales extraordinarias de accionistas, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tengan su domicilio las sociedades, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio. V. Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la fusión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta. VI. La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse. La fusión de una casa de bolsa que pertenezca a un grupo financiero, sea como fusionante o fusionada, se sujetará a lo dispuesto por el artículo 10 de la Ley para Regular las Agrupaciones Financieras, y no le será aplicable lo previsto en este artículo. Párrafo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 133.- Las autorizaciones para constituirse y operar como casas de bolsa, que participen en un proceso de fusión en calidad de fusionadas, quedarán revocadas por ministerio de ley, una vez que la fusión surta sus efectos. Artículo 134.- La escisión de casas de bolsa deberá ser autorizada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Dicha escisión se efectuará con sujeción a las bases siguientes: I. La sociedad escindente presentará el proyecto de acta de asamblea que contenga los acuerdos de su asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a su escisión, proyecto de reformas estatutarias de la sociedad escindente, proyecto de estatutos sociales de la sociedad escindida y estados financieros que presenten la situación de la sociedad escindente, así como los proyectados de las sociedades que resulten de la escisión. II. Los acuerdos de la asamblea general extraordinaria de accionistas relativos a la escisión, las actas de asamblea, así como la escritura constitutiva de la escindida, se inscribirán en el Registro Público de Comercio una vez obtenida la autorización a que se refiere este artículo. A partir de la fecha en que se inscriban surtirá efectos la escisión. III. Las bases, procedimientos y mecanismos de protección que serán adoptadas a favor de su clientela. IV. Los acuerdos de escisión adoptados por la asamblea general extraordinaria de accionistas de la sociedad escindente, se publicarán en el Diario Oficial de la Federación y en dos periódicos de amplia circulación en la plaza en que tenga su domicilio social la escindente, una vez hecha la inscripción en el Registro Público de Comercio. V. Los acreedores de las sociedades podrán oponerse judicialmente a la escisión, dentro de los noventa días naturales siguientes a la fecha de publicación a que se refiere la fracción anterior, con el único objeto de obtener el pago de sus créditos, sin que la oposición suspenda los efectos de ésta. VI. La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá establecer mediante disposiciones de carácter general, la demás documentación e información que en relación con las fracciones anteriores deba proporcionarse. La sociedad escindida no se entenderá autorizada para organizarse y operar como casa de bolsa. Con motivo de la escisión, a la sociedad escindida no se le podrán transmitir operaciones activas ni pasivas de la casa de bolsa, salvo en los casos en que lo autorice la Comisión. |