Ley del mercado de valores
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Artículo 164.- La solicitud de autorización para organizarse y operar como filial, deberá cumplir con los requisitos establecidos en la presente Ley y en las disposiciones de carácter general a las que se refiere el artículo 161 de la misma. Artículo 165.- El capital social de las filiales estará integrado por acciones de la serie "F" que representarán cuando menos el cincuenta y uno por ciento de dicho capital. El cuarenta y nueve por ciento restante del capital social podrá integrarse indistinta o conjuntamente por acciones series "F" y "B". Las acciones de la serie "F" solamente podrán ser adquiridas por una sociedad controladora filial o, directa o indirectamente, por una institución financiera del exterior, salvo en el caso a que se refiere el último párrafo del artículo 163 de esta Ley, tratándose de acciones representativas del capital social de las filiales. Las acciones de las series "F" y "B" de las filiales se regirán por lo dispuesto en esta Ley para las acciones de la serie "O" de las casas de bolsa. Las instituciones financieras del exterior o las sociedades controladoras filiales propietarias de las acciones serie "F" de una filial, no estarán sujetas a lo establecido en el artículo 119 de esta Ley, respecto de su tenencia de acciones serie "B". Párrafo reformado DOF 10-01-2014 En todo caso, en lo relativo a gobiernos extranjeros resultará aplicable lo previsto en el artículo 120 de la presente Ley. Párrafo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 166.- Las acciones serie "F" representativas del capital social de una filial, únicamente podrán ser enajenadas con autorización de la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. Salvo en el caso en que el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, para llevar a cabo la enajenación deberán modificarse los estatutos sociales de la filial cuyas acciones sean objeto de la operación. Tratándose de filiales, deberá cumplirse con lo dispuesto en este Capítulo. Cuando el adquirente sea una institución financiera del exterior, una sociedad controladora filial o una filial, deberá observarse lo dispuesto en la fracción I y último párrafo del artículo 167 de esta Ley. Artículo 167.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá autorizar a las instituciones financieras del exterior, a las sociedades controladoras filiales o a las filiales, la adquisición de acciones representativas del capital social de una casa de bolsa, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos: I. La institución financiera del exterior, la sociedad controladora filial o la filial, según sea el caso, deberá adquirir acciones que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social, en cuyo caso no será aplicable lo establecido en el artículo 119 de esta Ley. II. Los estatutos sociales de la casa de bolsa cuyas acciones sean objeto de enajenación sean modificados, a efecto de cumplir con lo dispuesto en el presente apartado. En el evento de que el adquirente sea una filial, la casa de bolsa deberá fusionarse con aquélla. En todo lo relativo a gobiernos extranjeros resultará aplicable lo previsto en el artículo 117 de esta Ley. Párrafo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 168.- El consejo de administración de las filiales estará integrado por un máximo de quince consejeros, de los cuales cuando menos el veinticinco por ciento deberán ser independientes conforme a lo previsto en el artículo 125 de esta Ley. Por cada consejero propietario se designará a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. El nombramiento de los miembros del consejo de administración deberá hacerse en asamblea especial por cada serie de acciones. A las asambleas que se reúnan con este fin, así como a aquéllas que tengan el propósito de designar comisarios por cada serie de acciones, les serán aplicables, en lo conducente, las disposiciones para las asambleas generales ordinarias previstas en la Ley General de Sociedades Mercantiles. El accionista de la serie "F" que represente cuando menos el cincuenta y uno por ciento del capital social designará a la mitad más uno de los consejeros y por cada diez por ciento de acciones de esta serie que exceda de ese porcentaje, tendrá derecho a designar un consejero más. Los accionistas de la serie "B" designarán a los consejeros restantes. Sólo podrá revocarse el nombramiento de los consejeros de minoría, cuando se revoque el de todos los demás de la misma serie, en cuyo caso no deberán ser designados con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. Los consejeros independientes serán designados en forma proporcional conforme a lo señalado en los párrafos que anteceden. En el caso de filiales en las cuales cuando menos el noventa y nueve por ciento de los títulos representativos del capital social sean propiedad, directa o indirectamente, de una institución financiera del exterior o una sociedad controladora filial, se podrá determinar libremente el número de consejeros. La mayoría de los consejeros y el director general de las filiales deberán residir en territorio nacional, en términos de lo dispuesto por el Código Fiscal de la Federación. Artículo 169.- El órgano de vigilancia de las filiales estará integrado por lo menos por un comisario designado por los accionistas de la serie "F" y por un comisario nombrado por los de la serie "B" cuando existan este tipo de acciones, así como sus respectivos suplentes. Artículo 170.- La Comisión, respecto de las filiales, tendrá todas las facultades que le atribuye la presente Ley en relación con las casas de bolsa. Cuando las autoridades supervisoras del país de origen de la institución financiera del exterior, propietaria de acciones representativas del capital social de una filial o de una sociedad controladora filial, según sea el caso, deseen realizar visitas de inspección a filiales, deberán solicitarlo a la citada Comisión, ajustándose a lo establecido en el artículo 358 de esta Ley. Capítulo II Del funcionamiento, actividades y servicios de las casas de bolsa Artículo 171.- Las casas de bolsa podrán realizar las actividades y proporcionar los servicios siguientes, ajustándose a lo previsto en esta Ley y demás disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión: I. Colocar valores mediante ofertas públicas, así como prestar sus servicios en ofertas públicas de adquisición. También podrán realizar operaciones de sobreasignación y estabilización con los valores objeto de la colocación. II. Celebrar operaciones de compra, venta, reporto y préstamo de valores, por cuenta propia o de terceros, así como operaciones internacionales y de arbitraje internacional. III. Fungir como formadores de mercado respecto de valores. IV. Conceder préstamos o créditos para la adquisición de valores con garantía de éstos. V. Asumir el carácter de acreedor y deudor ante contrapartes centrales de valores, así como asumir obligaciones solidarias respecto de operaciones con valores realizadas por otros intermediarios del mercado de valores, para los efectos de su compensación y liquidación ante dichas contrapartes centrales, de las que sean socios. VI. Efectuar operaciones con instrumentos financieros derivados, por cuenta propia o de terceros. VII. Promover o comercializar valores. VIII. Realizar los actos necesarios para obtener el reconocimiento de mercados y listado de valores en el sistema internacional de cotizaciones. IX. Administrar carteras de valores tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta de terceros. X. Prestar el servicio de asesoría financiera o de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión. XI. Recibir depósitos en administración o custodia, o en garantía por cuenta de terceros, de valores y en general de documentos mercantiles. XII. Fungir como administrador y ejecutor de prendas bursátiles. XIII. Asumir el carácter de representante común de tenedores de valores. XIV. Actuar como fiduciarias. XV. Ofrecer a otros intermediarios la proveeduría de servicios externos necesarios para la adecuada operación de la propia casa de bolsa o de dichos intermediarios. XVI. Operar con divisas y metales amonedados. XVII. Recibir recursos de sus clientes por concepto de las operaciones con valores o instrumentos financieros derivados que se les encomienden. XVIII. Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito u organismos de apoyo al mercado de valores, para la realización de las actividades que les sean propias. XIX. Emitir obligaciones subordinadas de conversión obligatoria a títulos representativos de su capital social, ajustándose a lo dispuesto en el artículo 64 de la Ley de Instituciones de Crédito, así como títulos opcionales y certificados bursátiles, para la realización de las actividades que les sean propias. XX. Invertir su capital pagado y reservas de capital con apego a esta Ley. XXI. Fungir como liquidadoras de otras casas de bolsa. XXII. Actuar como distribuidoras de acciones de sociedades de inversión. XXIII. Celebrar operaciones en mercados del exterior, por cuenta propia o de terceros, en este último caso, al amparo de fideicomisos, mandatos o comisiones y siempre que exclusivamente las realicen por cuenta de clientes que puedan participar en el sistema internacional de cotizaciones. Lo anterior, sin perjuicio de los servicios de intermediación que presten respecto de valores listados en el sistema internacional de cotizaciones de las bolsas de valores. XXIV. Ofrecer servicios de mediación, depósito y administración sobre acciones representativas del capital social de personas morales, no inscritas en el Registro, sin que en ningún caso puedan participar por cuenta de terceros en la celebración de las operaciones. XXV. Las análogas, conexas o complementarias de las anteriores, que les sean autorizadas por la Secretaría, mediante disposiciones de carácter general. Las disposiciones que expida la Comisión conforme a este artículo no podrán referirse a aquellas actividades y servicios cuya regulación esté conferida por ésta u otras leyes a la Secretaría o al Banco de México. Sección I De los requerimientos de capital y diversificación Artículo 172.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, determinará mediante disposiciones de carácter general el importe del capital social mínimo de las casas de bolsa en función de las actividades que realicen y servicios que proporcionen. Artículo 173.- Las casas de bolsa deberán mantener en todo momento un capital neto que podrá expresarse mediante un índice y no podrá ser inferior a la cantidad que resulte de sumar los requerimientos de capital que establezca la Comisión en términos de las disposiciones de carácter general que emita con la aprobación de su Junta de Gobierno. Al efecto dichos requerimientos de capital estarán referidos a los riesgos de mercado, de crédito, operacional y demás en que las casas de bolsa incurran en su operación. El capital neto se determinará conforme lo que establezca la propia Comisión en las mencionadas disposiciones y constará de varias partes, entre las cuales se definirá una básica, que a su vez, contará cuando menos de dos tramos, de los cuales uno se denominará capital fundamental. El capital básico y el capital fundamental en función de los riesgos de mercado, de crédito, operacional y otros en que incurran en su operación, no deberán ser inferiores a los mínimos determinados por la Comisión en las disposiciones a que se refiere el primer párrafo de este artículo. Los requerimientos de capital que establezca la Comisión tendrán por objeto salvaguardar la estabilidad financiera y la solvencia de las casas de bolsa, así como proteger los intereses del público inversionista. El capital neto estará integrado por aportaciones de capital, así como por utilidades retenidas y reservas de capital, sin perjuicio de que la Comisión permita incluir o restar en dicho capital neto otros conceptos del patrimonio, sujeto a los términos y condiciones que establezca dicha Comisión en las referidas disposiciones de carácter general. Al ejercer las atribuciones y expedir las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, la Comisión deberá tomar en cuenta los usos bursátiles internacionales respecto a la adecuada capitalización de las casas de bolsa, al tiempo que determinará las clasificaciones de los activos, de las operaciones causantes de pasivo contingente y otras operaciones, determinando el tratamiento que corresponda a los distintos grupos de activos y operaciones resultantes de las referidas clasificaciones. Con independencia del índice de capitalización a que se refiere este artículo, las casas de bolsa deberán mantener suplementos de capital por arriba del mínimo requerido para dicho índice de capitalización, que determine la Comisión en las referidas disposiciones de carácter general. Para determinar dichos suplementos, la Comisión podrá tomar en cuenta diversos factores tales como la necesidad de contar con un margen de capital para operar por arriba del mínimo, el ciclo económico y los riesgos que las características de cada casa de bolsa o de sus operaciones pudieran representar para la estabilidad del sistema financiero o de la economía en su conjunto. En caso de incumplimiento de los suplementos de capital a que se refiere el párrafo anterior, la Comisión podrá aplicar las medidas correctivas que correspondan a que se refieren los artículos 135 y 136 de esta Ley. La Comisión, en las disposiciones a que se refiere este artículo, establecerá el procedimiento para el cálculo del índice de capitalización. Dicho cálculo se efectuará con base en el reconocimiento que se haga a los distintos componentes del capital neto conforme a lo dispuesto por las disposiciones de carácter general a que se refiere el presente artículo, así como con base en los requerimientos señalados en el primer párrafo de este artículo y en los suplementos de capital, aplicables a las casas de bolsa, así como la información que respecto de cada casa de bolsa podrá darse a conocer al público. Cuando la Comisión, con motivo de su función de supervisión, requiera como medida correctiva a las casas de bolsa realizar ajustes a los registros contables relativos a sus operaciones activas, pasivas y de capital que, a su vez, puedan derivar en modificaciones a su índice de capitalización o a sus suplementos de capital, dicha Comisión deberá llevar a cabo las acciones necesarias para que se realice el cálculo de dicho índice o suplementos de conformidad con lo previsto en este artículo y en las disposiciones aplicables, en cuyo caso deberá escuchar previamente a la casa de bolsa afectada, y resolver en un plazo no mayor a tres días hábiles. En el caso de que la medida correctiva referida en el párrafo anterior ocasione que la casa de bolsa deba registrar un índice de capitalización o sus componentes o suplementos de capital en niveles inferiores a los requeridos conforme a las disposiciones de carácter general a que se refiere este artículo, esta deberá ser acordada por la Junta de Gobierno de la Comisión considerando los elementos proporcionados por la casa de bolsa de que se trate. El cálculo del índice de capitalización o sus componentes o de los suplementos de capital que, en términos del presente artículo, resulte de los ajustes requeridos por la Comisión será el utilizado para todos los efectos legales conducentes. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 173 Bis.- Las casas de bolsa deberán evaluar, al menos una vez al año, si el capital con que cuentan resultaría suficiente para cubrir posibles pérdidas derivadas de los riesgos en que dichas casas de bolsa podrían incurrir en distintos escenarios, incluyendo aquellos en los que imperen condiciones económicas adversas, de conformidad con las disposiciones de carácter general que para tal efecto determine la Comisión. Los resultados de las evaluaciones que las casas de bolsa realicen, deberán presentarse en los plazos, forma y con la información que, al efecto, determine la propia Comisión mediante las disposiciones de carácter general antes citadas. Asimismo, las casas de bolsa cuyo capital no sea suficiente para cubrir las pérdidas que la casa de bolsa llegue a estimar en las evaluaciones a que se refiere el presente artículo, deberán acompañar a dichos resultados, un plan de acciones con las proyecciones de capital que, en su caso, les permitiría cubrir las pérdidas esperadas. Dicho plan deberá ajustarse a los requisitos que para su presentación establezca la Comisión en las disposiciones de carácter general antes citadas. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 174.- La Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, podrá determinar mediante disposiciones de carácter general los porcentajes máximos de operación de las casas de bolsa respecto de una misma persona, entidad o grupo de personas que de acuerdo con las mismas disposiciones deban considerarse para estos efectos como un solo cliente. Artículo 175.- Las disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 174 de esta Ley, deberán procurar condiciones de seguridad para las operaciones y la adecuada prestación del servicio de intermediación, así como evitar el establecimiento de relaciones de dependencia para las casas de bolsa. Sección II De las reglas de operación Artículo 176.- Las casas de bolsa que pretendan recibir préstamos o créditos para la realización de las actividades que les son propias; otorgar préstamos o créditos para la adquisición de valores; celebrar reportos y préstamos sobre valores; realizar operaciones con instrumentos financieros derivados; operar con divisas o metales amonedados, o actuar como fiduciarias conforme a esta Ley, se sujetarán para la realización de dichas actividades a las disposiciones de carácter general que al efecto expida el Banco de México. Las casas de bolsa tendrán prohibido otorgar créditos o préstamos con garantía de: I. Obligaciones subordinadas a cargo de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros. II. Derechos sobre fideicomisos, mandatos o comisiones que, a su vez, tengan por objeto los pasivos mencionados en la fracción anterior. III. Acciones representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa o sociedades controladoras de grupos financieros, propiedad de cualquier persona que mantenga el cinco por ciento o más del capital social de la institución de crédito, casa de bolsa o sociedad controladora de que se trate. Tratándose de acciones distintas a las señaladas en el párrafo anterior, representativas del capital social de instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades controladoras o de cualquier entidad financiera, las casas de bolsa deberán dar aviso con treinta días naturales de anticipación a la Comisión. Artículo 177.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores o presten servicios de representación común, deberán contar con mecanismos y procedimientos para el efectivo control, confidencialidad y seguridad de la información generada como resultado de su actuación. Las casas de bolsa que actúen como formadores de mercado se ajustarán a los términos y condiciones de operación que se establezcan en los mercados en que participen. Artículo 177 Bis.- Las casas de bolsa que participen en colocaciones de valores estarán obligadas a: I. Cerciorarse que el prospecto de colocación, folleto o suplemento informativo, títulos representativos de los valores, y demás documentos que formen parte de la estructura o de la difusión de la colocación cumplen con las disposiciones legales aplicables, considerando las particularidades de la oferta de que se trate, incluido lo relativo a obligaciones de divulgación; II. Actuar en cumplimiento con la Ley, las disposiciones de carácter general que de ella emanan, y los contratos que para la prestación de sus servicios celebren con las emisoras; y III. Realizar la evaluación de la emisora que pretenda llevar a cabo la oferta, utilizando métodos generalmente reconocidos y aceptados para tales efectos. Las casas de bolsa serán responsables por los daños y perjuicios que causen por el incumplimiento a lo previsto en este artículo. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 178.- Las casas de bolsa, al colocar o distribuir valores objeto de una oferta pública, se sujetarán a los límites máximos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general, las cuales considerarán la adecuada distribución de valores entre el público inversionista así como la existencia de posibles conflictos de interés. Igualmente, las casas de bolsa, llevarán un registro en el que hagan constar las solicitudes u órdenes que reciban para la suscripción, enajenación o adquisición de dichos valores, así como de las asignaciones que realicen conforme a las disposiciones a que alude este artículo. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 179.- Las casas de bolsa no podrán operar fuera de las bolsas de valores los valores listados en éstas, salvo que lo autorice la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno, supuesto en el cual adicionalmente podrá determinar las operaciones que sin ser concertadas en bolsa puedan considerarse como realizadas en ésta. Las operaciones con valores listados en bolsas de valores que celebren las casas de bolsa en mercados del exterior, quedan exceptuadas del requisito de autorización antes establecido. El ejercicio de la facultad de la Comisión a que se refiere el párrafo anterior, quedará sujeto a que las operaciones respectivas sean registradas en bolsa y dadas a conocer al público, conforme a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno. La Comisión podrá establecer en las citadas disposiciones los valores que podrán operarse fuera de bolsa, sin necesidad de autorización, siempre que las operaciones así realizadas se informen a la institución para el depósito de valores en que se encuentren depositados los valores. No será aplicable lo previsto en este artículo a los traspasos de valores solicitados por los clientes a las casas de bolsa, siempre que estas últimas no hubieren participado en la operación que les dé origen. Artículo 180.- Las casas de bolsa que reciban instrucciones de terceros respecto de operaciones con valores, deberán contar con un sistema automatizado para la recepción, registro, canalización de órdenes y asignación de operaciones. Los sistemas automatizados de las casas de bolsa que, adicionalmente al servicio aludido en el párrafo anterior, realicen la concertación de las operaciones correspondientes, deberán incorporar mecanismos para transmitir dichas órdenes a los sistemas de negociación en que operen. Los sistemas a que se refiere el presente artículo deberán reunir los requisitos mínimos que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. Artículo 181.- La recepción y transmisión de órdenes y asignación de operaciones en cuentas globales administradas por casas de bolsa, se ajustará a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión. Al efecto, se entenderá por cuenta global aquélla administrada por casas de bolsa, entidades financieras del exterior, instituciones de crédito o sociedades operadoras de sociedades de inversión, en donde se registran las operaciones de varios clientes siguiendo sus instrucciones en forma individual y anónima frente a una casa de bolsa con la que aquéllas suscriban un contrato de intermediación bursátil. |