Ley del mercado de valores
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IV. El importe de la emisión, número de certificados y, cuando así se prevea, las series que la conforman, el valor nominal de cada uno de ellos, así como la especificación del destino que haya de darse a los recursos que se obtengan con motivo de la emisión o de cada una de sus series. V. Los derechos que otorgarán a sus tenedores. Asimismo, el tipo de interés o rendimiento que, en su caso, devengarán. VI. En su caso, el plazo para el pago de capital y de los intereses o rendimientos. VII. En su caso, las condiciones y formas de amortización. VIII. El lugar de pago. IX. Las obligaciones de dar, hacer o no hacer frente a los tenedores por parte de la emisora y, en su caso, del garante, del avalista, del originador, del fideicomitente y de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso en caso de que exista y de cualquier otro tercero. X. Las causas y condiciones de vencimiento anticipado, en su caso. XI. La especificación de las garantías que se constituyan para la emisión, en su caso. XII. El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona moral, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables, así como para actos de dominio cuando se graven o afecten activos de la sociedad, como garantía o fuente de pago de los valores respectivos. XIII. En su caso, la firma autógrafa del representante común de los tenedores, haciendo constar su aceptación y declaración de haber comprobado la constitución y existencia de los bienes objeto de las garantías de la emisión, así como sus obligaciones y facultades. Este requisito no será necesario en el caso de certificados bursátiles que no deban inscribirse en el Registro. XIV. Las facultades de la asamblea de tenedores y, en su caso, de los demás órganos decisorios que se contemplen. Lo dispuesto en las fracciones V y XIV deberá cumplirse de conformidad con lo establecido en el artículo 64 Bis 1 de esta Ley. La emisión de los certificados bursátiles podrá constar en diferentes series, las cuales conferirán a sus tenedores los derechos que se prevea para cada una de ellas. En todo caso, los tenedores de la misma serie contarán con los mismos derechos. Cuando se trate de emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, y se prevea la posibilidad de efectuar las llamadas de capital a que esta Ley se refiere, deberán especificarse los términos y condiciones en que podrán efectuarse, incluyendo los derechos y obligaciones de los tenedores. En el caso de que un fiduciario lleve a cabo emisiones de dos o más series de certificados bursátiles fiduciarios bajo un mismo fideicomiso, podrá establecerse que los bienes o derechos afectos a las cuentas o subcuentas que correspondan a cada serie solo podrán ser destinados al cumplimiento de las obligaciones de la serie respectiva, sin que puedan ser utilizados para el cumplimiento de obligaciones bajo series distintas aun en el caso de concurso mercantil o quiebra del fideicomiso emisor. Los certificados bursátiles podrán llevar cupones adheridos para el pago de intereses y, en su caso, para las amortizaciones parciales, los cuales podrán negociarse por separado. Los títulos podrán amparar uno o más certificados y se mantendrán depositados en alguna de las instituciones para el depósito de valores reguladas en la presente Ley. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 64 Bis.- Los contratos de fideicomiso para la emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo, inmobiliarios o indizados, deberán prever la realización de las inversiones en los bienes y derechos a que alude el artículo 63 Bis 1 de esta Ley, según corresponda, así como los términos y condiciones conforme a los cuales se efectuarán tales inversiones. Tratándose de certificados bursátiles fiduciarios indizados el contrato de fideicomiso deberá establecer que su fin sea la emisión de los valores, así como la inversión en los activos o la realización de operaciones que le permitan replicar un índice, activo financiero o parámetro de referencia, salvo que mediante disposiciones de carácter general la Comisión autorice inversiones diversas. En los casos de certificados bursátiles fiduciarios indizados que busquen obtener explícitamente rendimientos mayores a los del índice, activo financiero o parámetro de referencia, se deberá prever la contratación de una sociedad operadora de sociedades de inversión para la administración y el manejo del patrimonio fideicomitido. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 64 Bis 1.- Los documentos de la emisión relativos a emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios, según corresponda, que sean inscritos en el Registro deberán establecer las previsiones y derechos mínimos siguientes: I. La asamblea general de tenedores de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios deberá reunirse previa convocatoria que realice el fiduciario con al menos diez días de anticipación, a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de que se trate, en términos de las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión. Las facultades de la asamblea general de tenedores que a continuación se describen: a) Aprobar cambios en el régimen de inversión del patrimonio fideicomitido. b) Determinar la remoción de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso. c) Aprobar las operaciones que pretendan realizarse cuando representen el veinte por ciento o más del patrimonio del fideicomiso, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, considerando, en su caso, los compromisos de inversión de las llamadas de capital, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un periodo de doce meses contados a partir de que se concrete la primera operación, pero que pudieran considerarse como una sola. II. Los derechos de los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios siguientes: a) Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales de tenedores, cuando en lo individual o en su conjunto representen el veinte por ciento o más del número de certificados bursátiles fiduciarios en circulación, y siempre que los reclamantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución y se presente la demanda correspondiente dentro de los quince días siguientes a la fecha de la adopción de las resoluciones, señalando en dicha demanda la disposición contractual incumplida o el precepto legal infringido y los conceptos de violación. La ejecución de las resoluciones impugnadas podrá suspenderse por el juez, siempre que los demandantes otorguen fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse al resto de los tenedores por la inejecución de dichas resoluciones, en caso de que la sentencia declare infundada o improcedente la oposición. La sentencia que se dicte con motivo de la oposición surtirá efectos respecto de todos los tenedores. Todas las oposiciones en contra de una misma resolución, deberán decidirse en una sola sentencia. b) Ejercer acciones de responsabilidad en contra de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso por el incumplimiento a sus obligaciones, cuando en lo individual o en su conjunto representen el quince por ciento o más del número de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios en circulación. Las acciones que tengan por objeto exigir responsabilidad en términos de este artículo, prescribirán en cinco años contados a partir de que se hubiere realizado el acto o hecho que haya causado el daño patrimonial correspondiente. c) Designar a un miembro del comité técnico, por la tenencia, individual o en conjunto, de cada diez por ciento del número total de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios en circulación. Tal designación solo podrá revocarse por los demás tenedores cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los integrantes del comité técnico u órgano equivalente; en este supuesto, las personas sustituidas no podrán ser nombradas durante los doce meses siguientes a la revocación. d) Solicitar al representante común que convoque a una asamblea general de tenedores, así como que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, cuando en lo individual o en su conjunto representen el diez por ciento o más del número de certificados bursátiles en circulación. e) Tener a su disposición de forma gratuita y con al menos diez días naturales de anticipación a la asamblea general de tenedores, en el domicilio que se indique en la convocatoria, la información y documentos relacionados con los puntos del orden del día. f) Celebrar convenios para el ejercicio del voto en las asambleas generales de tenedores. En todo caso, deberán notificarlos al fiduciario, incluyendo sus características, dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por el propio fiduciario al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de que se trate, en términos de las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión. IV. El fideicomiso emisor deberá contar con un comité técnico integrado por lo menos con un veinticinco por ciento de miembros independientes. Por miembro independiente se entenderá aquella persona que se ajuste a lo previsto en los artículos 24, segundo párrafo y 26 de esta Ley. La independencia se calificará respecto del fideicomitente así como de la sociedad que administre el patrimonio del fideicomiso o a quien se encomienden dichas funciones. Igualmente, el documento constitutivo del fideicomiso emisor y los documentos de la emisión conducentes, deberán prever las facultades del comité técnico a que se refiere la presente fracción. Los miembros del comité técnico podrán celebrar convenios para ejercer el derecho de voto en sus sesiones. Tales convenios y sus características deberán notificarse al fiduciario, dentro de los cinco días hábiles siguientes al de su concertación, para que sean revelados por este último al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo o inmobiliarios de que se trate. La Comisión establecerá disposiciones de carácter general para la prevención de conflictos de interés en la resolución de los asuntos del comité técnico. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 64 Bis 2.- Las emisiones de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo que se realicen bajo el mecanismo de llamadas de capital, que se inscriban en el Registro, se harán mediante declaración unilateral de la voluntad. Conforme este mecanismo, los emisores podrán ejercer la opción de requerir a los tenedores, con posterioridad a la colocación de una parte de la emisión, aportaciones adicionales de recursos al patrimonio del fideicomiso para la ejecución de sus fines. El mecanismo de llamadas de capital, implicará la modificación en el número de los títulos y en el monto de la emisión y deberá ajustarse a lo que se estipule en el fideicomiso y en el acta de emisión, de la cual formará parte el título correspondiente. El fideicomiso y el acta de emisión de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo que se emitan previendo el mecanismo de llamadas de capital, deberán estipular al menos lo siguiente: I. El monto hasta el cual podrían hacerse las llamadas de capital. En ningún caso se podrá ampliar el monto máximo de la emisión cuando el emisor ya haya efectuado alguna llamada de capital, con cargo al patrimonio del fideicomiso, salvo con el consentimiento del setenta y cinco por ciento de los tenedores correspondientes. II. La obligación para los tenedores de los certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo de realizar una aportación inicial mínima al patrimonio del fideicomiso al momento de la colocación, mediante la adquisición de los certificados. Dicha aportación inicial mínima no podrá ser inferior al veinte por ciento del total que puede alcanzar la emisión. III. La mención expresa de que el emisor tiene la opción de efectuar las llamadas de capital. IV. Las penas convencionales que el emisor aplicará en caso de que uno o varios tenedores de certificados bursátiles fiduciarios de desarrollo no cumplan en tiempo y forma con las llamadas de capital, las consecuencias que se generarán sobre los demás tenedores, así como las acciones que el emisor podría ejercer en relación con la llamada de capital de que se trate. Asimismo, deberá precisarse el procedimiento para la modificación de las penas convencionales citadas. V. Las demás que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. El acta de emisión de certificados bursátiles de desarrollo deberá hacerse constar ante la Comisión. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Artículo 64 Bis 3.- El proveedor del índice, activo financiero o parámetro de referencia no podrá tener ninguno de los vínculos a que se refiere el artículo 2 fracción XIX de esta Ley, en relación con el administrador del patrimonio del fideicomiso. Artículo adicionado DOF 10-01-2014 Capítulo II De los títulos opcionales Artículo 65.- Las sociedades anónimas o personas morales extranjeras similares a dichas sociedades, que conforme a las disposiciones legales y reglamentarias tengan la capacidad jurídica para suscribir títulos de crédito, podrán emitir títulos opcionales ajustándose a lo previsto en esta Ley. Las casas de bolsa y las instituciones de crédito podrán emitir títulos opcionales referidos a un activo subyacente, siempre que conforme a su objeto puedan operarlos. Artículo 66.- Los títulos opcionales son títulos de crédito que conferirán a sus tenedores derechos de compra o de venta, a cambio del pago de una prima de emisión: I Tratándose de títulos opcionales de compra, el derecho de adquirir del emisor del título un activo subyacente mediante el pago de un precio de ejercicio previamente determinado durante un período o en una fecha preestablecida. II. Tratándose de títulos de venta, el derecho de vender al emisor del título un activo subyacente a un precio de ejercicio previamente determinado durante un período o en una fecha preestablecida. Los activos subyacentes podrán ser acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representen acciones de dos o más sociedades de las mencionadas; o bien, acciones, títulos equivalentes o similares a éstas o títulos referenciados a activos listados en el sistema internacional de cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión. El Banco de México podrá autorizar mediante disposiciones de carácter general otros activos subyacentes análogos o semejantes a los anteriormente citados, cuando por sus características contribuyan al ordenado desarrollo del mercado de valores. Párrafo reformado DOF 10-01-2014 La persona moral que emita los títulos podrá liberarse de su obligación mediante el pago de las diferencias en efectivo que resulten a su cargo entre el precio de ejercicio y el valor de referencia, cuando así se hubiere estipulado. Los títulos opcionales deberán emitirse con las denominaciones correspondientes a prima de emisión y precio de ejercicio, expresados en moneda nacional o porcentualmente, en relación con el precio de referencia del activo subyacente. Los títulos opcionales podrán emitirse adheridos a otros valores, en cuyo caso podrán negociarse por separado a partir de la fecha que se determine en el acta de emisión. Artículo 67.- Los títulos opcionales deberán contener lo siguiente: I. La mención de ser títulos opcionales, ya sea de compra o de venta. Estos títulos podrán ser al portador. II. El lugar y fecha de emisión. III. La denominación social del emisor del título. IV. Los datos de identificación del activo subyacente, así como de las coberturas correspondientes. V. El plazo de vigencia de los títulos opcionales, así como el período o fechas establecidos para el ejercicio del derecho que éstos confieran. VI. El número de los títulos opcionales, la prima de emisión que debe cubrir el primer adquirente a la persona que los emite, así como el número y tipo de activos subyacentes que amparan los títulos opcionales. Tratándose de activos subyacentes referidos a un índice, deberá expresarse en términos monetarios o en unidades de inversión, identificando dicho subyacente y el procedimiento para calcularlo. VII. El precio de ejercicio, así como la forma y el lugar de liquidación. Tratándose de títulos opcionales liquidables en efectivo, deberán señalarse las bases para determinar el importe de su liquidación. VIII. Las condiciones de circulación ante eventos extraordinarios sobre los activos subyacentes y los títulos opcionales, así como los procedimientos para el ejercicio, liquidación y ajustes que, en su caso, resulten aplicables. IX. El nombre y la firma autógrafa del representante o apoderado de la persona que emite los títulos, quien deberá contar con facultades generales para actos de administración y para suscribir títulos de crédito en los términos de las leyes aplicables. X. La firma autógrafa del representante común de los tenedores de títulos, haciendo constar su aceptación al cargo, así como sus obligaciones y facultades. Capítulo III Otras disposiciones Artículo 68.- Son aplicables, en lo conducente, a los certificados bursátiles y títulos opcionales, los artículos 81, 109 a 116, 130, 151 a 162, 164, 166 a 169, 174, segundo párrafo, 216, 217, fracciones VIII y X a XII, 218 a 221 y 223 a 227 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. La publicación de las convocatorias podrá realizarse en cualquier periódico de amplia circulación nacional. En la emisión de certificados de participación que se inscriban en el Registro, el dictamen, así como el peritaje o avalúo a que se refiere el artículo 228-H de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, podrá ser formulado por instituciones de crédito o instituciones calificadoras de valores. Artículo 69.- Las emisoras de valores representativos de una deuda a su cargo, que se coloquen en territorio nacional y que deban inscribirse en el Registro, deberán designar a un representante común de sus tenedores. En el acta de emisión o título correspondiente deberán preverse los derechos y obligaciones del representante común, así como los términos y condiciones en que podrá procederse a su remoción y a la designación de uno nuevo. A falta de mención expresa, resultará aplicable supletoriamente el régimen previsto en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito con respecto al representante común de obligacionistas. La Comisión podrá emitir disposiciones de carácter general en las que determine, en protección de los derechos de tenedores, en qué otros casos las emisoras de valores deberán designar al citado representante común. Párrafo reformado DOF 10-01-2014 Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable a los valores que se inscriban preventivamente conforme al artículo 93 de esta Ley. Título IV De la inscripción y oferta de valores Capítulo I Del Registro Artículo 70.- El Registro será público, estará a cargo de la Comisión y en él se inscribirán los valores objeto de oferta pública e intermediación en el mercado de valores, según corresponda. Asimismo, en el Registro se inscribirán los fondos de inversión constituidos y organizados en términos de la Ley de Fondos de Inversión. Artículo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 71.- El Registro contendrá los asientos y anotaciones registrales relativos a: I. Los valores inscritos conforme a los artículos 85 y 90 de esta Ley. II. Los valores inscritos de forma preventiva conforme a los artículos 91 a 94 de esta Ley. III. Los fondos de inversión, así como las acciones representativas de su capital social. Fracción adicionada DOF 10-01-2014 Asimismo, el Registro contendrá información relativa a la oferta en el extranjero, de valores emitidos en los Estados Unidos Mexicanos o por personas morales mexicanas, directamente o a través de fideicomisos o figuras similares o equivalentes. Dicha información tendrá carácter estadístico y no constituirá un asiento o anotación registral. Párrafo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 72.- El Registro se llevará mediante la asignación de folios electrónicos por emisora en los que constarán los asientos relativos a la inscripción, suspensión, cancelación y demás actos de carácter registral, relativos a las emisoras y a los valores inscritos. Artículo 73.- Los folios del Registro constarán de tres partes conforme a lo siguiente: I. Información general de las emisoras. II. Inscripciones de valores. III. Toma de notas. Artículo 74.- La parte del folio relativa a la información general de las emisoras contendrá: I. La matrícula de la emisora. II. La denominación de la emisora. III. El tipo o naturaleza de la emisora. IV. Los datos generales de la emisora. Artículo 75.- La parte del folio relativa a las inscripciones de valores contendrá: I. La matrícula de cada tipo de valor. II. El tipo de los valores y sus características principales. III. Los datos del instrumento público o documento base de la emisión, en su caso. IV. La denominación del intermediario colocador, en su caso. V. La fecha y monto colocado, precisando el tipo de oferta realizada. VI. Los datos del representante común, cuando corresponda. VII. Los datos del fiduciario y características principales del contrato de fideicomiso, de ser el caso. VIII. Los datos relativos al acto administrativo que contenga la resolución sobre la inscripción y, en su caso, la suspensión o cancelación de la misma. IX. Los demás asientos registrales relativos a la inscripción. Las modificaciones relativas al número, clase, serie, importe, plazo o tasa y demás características de los valores, darán lugar a la actualización de la inscripción. Párrafo reformado DOF 10-01-2014 Artículo 76.- La parte del folio relativa a la toma de notas contendrá cualquier anotación en el Registro respecto de los actos societarios de la emisora que no dé lugar a una actualización de la inscripción. En todo caso, se anotarán los datos del instrumento público, documento o acta base de la anotación. Artículo 77.- El Registro tendrá un apéndice por cada folio que formará parte integrante de éste y contendrá los prospectos de colocación, suplementos o folletos informativos originales y demás documentos que hayan servido de base para llevar a cabo cada inscripción de valores, sus modificaciones, suspensiones, cancelaciones y demás actos de carácter registral. |