Müşahidə Şurasının Əsasnaməsi

Müşahidə Şurasının Əsasnaməsi

1. 
   Ümumi müddəalar
   

1. 
   Müşahidə Şurası (bundan sonra Şura adlanacaqdır) ''Banklar haqqında'' Azərbaycan Respublikası Qanunu, Azərbaycan Respublikası Milli Bankının normativ sənədləri, ASC Muğanbankın Nizamnaməsi və bu Əsasnamə əsasında fəaliyyət göstərir.
   
2. 
   Şura bu Əsasnamə və Səhmdarların Ümumi Yığıncağının ona vermiş olduğu səlahiyyətlər daxilində, səhmdarların adından banka ümumi rəhbərliyi və onun fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirir.
   
3. 
   Şura yalnız Səhmdarların Ümumi Yığıncağı qarşısında hesabat verir.
   

2. 
   Şuranın səlahiyyət və vəzifələri
   

1. 
   Şura, Bankın Nizamnaməsi, Səhmdarların Ümumi Yığıncağının ona vermiş olduğu və bu Əsasnamədə göstərilən aşağıdakı səlahiyyətlərə malikdir:
   

1. 
   Bankın Daxili Reqlamentini (siyasət, prosedura, əsasnamə, təlimat və digər normativ xarakterli sənədlər) qəbul etmək, ona əlavə və dəyişikliklər etmək;
   
2. 
   Bankın faiz dərəcələri, aktivlərin yerləşdirilməsi və kateqoriyaları barəsində siyasətini, habelə bankın ümumi maliyyə, uçot, inzibati və kadr siyasətini müəyyənləşdirmək;
   
3. 
   Bankın fəaliyyətinin əsas istiqamətlərini və inkişaf strategiyasını müəyyənləşdirmək, Bankın biznes planını təsdiq etmək;
   
4. 
   Bankın təşkilati strukturunu müəyyənləşdirmək;
   
5. 
   Bankın filiallarını, şöbələrini və nümayəndəliklərini yaratmaq və fəaliyyətlərinə xitam vermək, onların əsasnamələrini təsdiq etmək;
   
6. 
   Növbəti və tələb olunduğu hallarda, növbədənkənar auditin keçirilməsi barədə qərar qəbul etmək və bu məqsədlə kənar auditoru təyin etmək;
   
7. 
   Bankın büdcəsini qəbul və təsdiq etmək;
   
8. 
   Bankın idarə edilməsinə və fəaliyyətinə nəzarəti həyata keçirmək, o cümlədən Bankın İdarə Heyətindən hesabat almaq;
   
9. 
   Səhmdarların Ümumi Yığıncağı və İdarə Heyəti üçün tövsiyyələr vermək;
   
10. 
    Bank tərəfindən qüvvədə olan qanunvericiliyin pozulması faktını müəyyən etdikdə bu pozuntu barəsində Səhmdarların Ümumi Yığıncağını, Audit Komitəsini və İdarə Heyətini xəbərdar etmək, Milli Banka isə bank qanunvericiliyinin pozulması faktları barədə bildiriş göndərmək;
    
11. 
    Azərbaycan Respublikasında mövcud olan bank qanunvericiliyinə müvafiq olaraq İdarə Heyəti üzvlərini vəzifədən kənarlaşdırmaq, onları müvəqqəti olaraq başqa şəxslərlə əvəz etmək və onların səlahiyyətlərini müəyyənləşdirmək;
    
12. 
    Bank ilə İdarə Heyətinin bir və ya bir neçə üzvü arasında mənafelər toqquşması olduğu hallarda qabaqcadan Azərbaycan Respublikası Milli Bankına əsasları göstərməklə, yazılı bilbiriş göndərmək və Səhmdarların Ümumi Yığıncagının növbədənkənar iclasını çağırmaq şərti ilə Bankı Idarə və təmsil etmək;
    
13. 
    Bankın strateji baxışı və missiya hesabatını təsdiq etmək;
    
14. 
    Azərbaycan Milli Bankının normativ aktlarında nəzərdə tutulan hallarda, Bankın etibarlı və prudensial idarə olunmasını təmin etmək üçün zəruri olan qaydaları və daxili əsasnamələri qəbul etmək;
    
15. 
    Bankın kapital ehtiyatları yaradılması haqqında qərar qəbul etmək;
    
16. 
    Bankın nizamnamə kapitalının 50 faizindən artıq olmayan məbləğdə Bank adından müvafiq əqdlərin bağlanması qaydalarını təsdiq etmək;
    
17. 
    Banka aidiyyatı şəxslər və aidiyyatı şəxs adından hərəkət edən şəxslər ilə əqdlər bağlanmasını təsdiq etmək;
    
18. 
    Bankın fəaliyyətinin kompleks və ya ayrı-ayrı sahələrinin yoxlanması barədə qərar qəbul etmək;
    
19. 
    Kənar və daxili auditorların, habelə Azərbaycan Respublikası Milli Bankının yoxlamalarının nəticələrini nəzərdən keçirmək və bu yoxlamaların yekunlarına dair tədbirlər görmək;
    
20. 
    Bankın fəaliyyətinə aid olan məsələlər barədə öz səlahiyyətləri çərçıvəsində qərarlar qəbul etmək;
    
21. 
    kənar auditin seçilməsi üzrə qərarlar qəbul etmək;
    
22. 
    Azərbaycan Respublikasının bank qanunvericiliyi ilə nəzərdə tutulmuş digər səlahiyyətləri həyata keçirmək.
    

1. 
   Şuranın bu Nizamnamənin 2.1.11-2.1.14-cü bəndlərinə əsasən qəbul etdiyi qərarlar Səhmdarların Ümumi Yığıncağının növbəti iclasının gündəliyinə daxil edilir, müzakirə olunur və munasibət bildirilir.
   
2. 
   Şura Banka ümumi rəhbərliyi və nəzarəti həyata keçirən zaman bankın cari işlərinə qarışmır. Bununla belə, Şura İdarə heyətinin qərarlarını təftiş edə və ona veto qoya bilər.
   
3. 
   Şura aşağıdakı əsas vəzifələri həyata keçirir:
   

1. 
   Səhmdarların növbəti və növbədənkənar Yığıncaqlarını çağırır. Bu zaman Səhmdarların Ümumi Yığıncağı iştirakçılarının siyahısını müəyyənləşdirir, Yığıncağın gündəliyini, gündəlikdə nəzərdə tutulan məsələlərə aid materialları hazırlayır və onları Ümumi Yığıncaq başlamağa ən azı 30 gün qalmış səhmdarlara çatdırır (zəruri hallarda ümumi yığıncaq 30 gün gözlənilmədən də çağırıla bilər).
   
2. 
   Aşağıdakı məsələlər barədə təkliflər hazırlayır və Səhmdarların ümumi yığıncağının müzakirəsinə təqdim edir:
   

1. 
   Nizamnaməyə dəyişiklik və əlavələr və ya yeni məzmunda Nizamnəmə layihəsi;
   
2. 
   Bankın yenidən təşkili, birləşməsi, satılması;
   
3. 
   Nizamnamə kapitalının artırılması və azaldılması;
   
4. 
   Səhmin nominal dəyərinin dəyişdirilməsi;
   
5. 
   mənfəətin bölüşdürülməsi;
   
6. 
   İdarə Heyətinin tərkibi;
   
7. 
   Audit Komitəsinin tərkibi;
   
8. 
   Səhmdarların Ümumi Yığıncağının səlahiyyətlərinə aid digər məsələlər.
   

3. 
   Bankın sərəncamında qalan bölüşdürülməmiş mənfəətin istifadə qaydalarını müəyyənləşdirir.
   
4. 
   Bank fəaliyyətinin prioritetlərini, strategiya və siyasətini müəyyənləş­dirir.
   
5. 
   Audit Komitəsinin vəsadəti ilə bank qanunvericiliynə riayət olunması və mühasibat uçotunun vəziyyətinin yaxşılaşdırılması üzrə qərarlar qəbul edir.
   
6. 
   İdarə Heyəti üzvlərinin vəzifə təlimatlarını müəyyənləşdirir və təsdiq edir.
   
7. 
   Qanunvericiliyin müəyyən etdiyi digər vəzifələri həyata keçirir.
   

1. 
   Şura öz fəaliyyətində səhmdarların mənafelərini təmsil edir.
   
2. 
   Şuranın üzvləri, hüquqları daxilində, öz vəzifələrini vicdanla icra etməli və fəaliyyətləri dövründə bankın mənafeyini qorumalıdırlar.
   
3. 
   Şuranın hər hansı bir üzvünün Sura adından qərar qəbul edərək, onun icrasını bankın İdarə Heyətindən və digər strukturlarından tələb etmək hüququ yoxdur.
   

3. 
   Şuranın seçkisi, iclasları və səlahiyyət müddəti
   

1. 
   Şura 3 üzvdən ibarət olmaqla, formalaşır. Şuranın üzvləri Bankın Səhmdarlarının Ümumi Yığıncağı tərəfindən səhmdarlardan və/və ya onlar tərəfindən vəkil olunan kənar şəxslərdən 4 il müddətinə Azərbaycan Respublikası qanunvericiliyinə müvafiq olaraq təyin və azad edilir.
   
2. 
   Bankda mühüm iştirak payına malik olan Səhmdarların və ya onların səlahiyyətli nümayəndəlrinin Şuraya seçilmək üçün üstünlük hüququ vardır.
   
3. 
   Şuranın üzvləri növbəti müddətlərə yenidən seçilə bilərlər. Səhmdarların Ümumi Yığıncağı Şuranın üzvləri sırasından Şuranın Sədrini təyin edir.
   
4. 
   Şura üzvlərinin muzdu bankın bölüşdürülməmiş mənfəətinin faizi şəklində və ya əmək haqqı formasında yalnız Səhmdarların Ümumi Yığıncağı tərəfindən təyin edilir.
   
5. 
   Şura, onun iclasında üzvlərinin yarısından cöxu iştirak etdikdə səlahiyyətlidir.
   
6. 
   Şuranın iclasları ən azı ayda bir dəfə keçirilir. İclasların nəticələrinə dair protokol Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinə müvafiq qaydada tərtib edilir.
   
7. 
   Şuranın növbədənkənar iclasları onun Sədrinin təşəbbüsü, Şura üzvlərinin, Audit Komitəsi, kənar auditor təşkilatı, Bank nəzarəti orqanı və İdarə Heyətinin müraciəti ilə çağırıla bilər.
   
8. 
   Şuranın qərarları iclasda iştirak edən üzvlərinin sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Hər bir üzv bir səs hüququna malikdir. Üzvlərin səsvermə zamanı bitərəf qalmasına icazə verilmir. Səslər bərabər olduqda Şura sədrinin səsi həlledici sayılır. Şuranın iclaslarında səsvermə 1 üzv = 1 səs prinsipi ilə həyata keçirilir. İclasa sədrliyi Şuranın Sədri, katibliyi isə Şuranın katibi, əgər bu vəzifə yoxdursa, onda İdarə Heyətinin katibi vəzifəsini icra edən şəxs edir. İclasın nəticələri protokolla rəsmiləşdirilir.
   
9. 
   Şuranın Sədri və üzvləri seçilərkən aşağıdakı kriteriyalar götürülür:
   

1. 
   iqtisadi, biznes və ya hüquqi təhsilin olması;
   
2. 
   vətəndaş qüsursuzluğuna malik olmaq;
   
3. 
   ən azı bir il kredit institutunun idarə edilməsində təcrübəsi. Hətta üzvün iqtisadi və ya hüquqi təhsili olmasa belə, onun hər hansı bir kredit institutunda və ya oxşar sahədə ən azı bir illik rəhbərlik təcrübəsinin olması zəruridir. İstisna hallarda, biznesin istənilən sahəsində rəhbərlik təcrübəsi olanlar da Şuranın üzvlüyünə seçilə bilərlər.
   

10. 
    Aşagıdakı şəxslər Şuranın üzvləri ola bilməzlər:
    
    1. 
       Maliyyə vəziyyətinin pisləşməsi və prudensial tələbləri pozmaqla əlaqədar məcburi ləğv olunmuş, yaxud müflis elan olunmuş bankda ləğvetmə və ya iflas haqqında qərarın qəbul edildiyi tarixdən bir il əvvəl bankın inzibatçısı işləmiş şəxslər (belə şəxslər üç il ərzində başqa bankın inzibatçısı ola bilməzlər);
       
    2. 
       Üç ildən az olmayan müddət ərzində başqası ilə əvəz edilməsi barədə Milli Bankın tələbi ilə hər hansı bankın, filialın və ya şöbənin inzibatçısı vəzifəsindən azad edilmiş şəxs (işə bərpa olunması haqqında barəsində qanuni qüvvəyə minmiş məhkəmə qərarı olan şəxslər istisna olmaqla);
       
    3. 
       Məhkumluğu olan, keçmişdə mülkiyyət əleyhinə və iqtisadi fəaliyyət sahəsində ağır və xüsusilə ağır cinayətlərə görə cinayət məsuliyyətinə cəlb edilmiş şəxslər, habelə barələrində mülkiyyət əleyhinə və iqtisadi fəaliyyət sahəsində ağır və xüsusilə ağır cinayətlərin istintaqına müddətin keçməsinə və ya amnistiyaya əsasən xitam verilməsi, müvafiq vəzifəni tutması və ya peşə fəaliyyəti ilə məşğul olması üzərində məhkəmə qərarı ilə qadağa qoyulması, məhkəmə qaydasında müflis elan edilməsi faktları olan şəxslər;
       
    4. 
       Bankın inzibatçısı hüququndan qanunla məhrum edilmiş şəxslər;
       
    5. 
       Bankın digər idarəetmə orqanının üzvü olan şəxslər;
       
    6. 
       Bankda digər vəzifə tutan şəxslər;
       
    7. 
       Üçdən çox müəssisənin və digər hər hansı bir bankın idarəetmə orqanlarının üzvü olan şəxslər;
       
11. 
    3.10-cü maddədə nəzərdə tutulan kriteriyalara cavab verməyən səhmdarlar Şurada öz səlahiyyətli numayəndələri vasitəsi ilə də iştirak edə bilərlər.
    
12. 
    Şuranın iclaslarına bankın İdarə Heyətinin Sədr və üzvləri, habelə ehtiyac duyulduqda digər icra strukturu orqanlarının rəhbərləri dəvət oluna bilər.
    
13. 
    İclaslarda qərarlar gizli və ya açıq səsvermə ilə sadə səs çoxluğu əsasında qəbul edilir.
    
14. 
    Şuranın Sədri və üzvləri aşağıdakı hallarda Səhmdarların Ümumi Yığıncağı tərəfindən vaxtından əvvəl geri çağırılırlar:
    

1. 
   bu və ya digər səbəbdən səhmdar hüququnu itirdikdə (əgər Şura üzvü səhmdar idisə);
   
2. 
   rəqib kredit institunun sərəncamverici və icraedici orqanlarına seçildikdə;
   
3. 
   bank fəaliyyətini tənzimləyən orqana işə keçdikdə;
   
4. 
   öz vəzifələrini qənaətbəxş yerinə yetirmədikdə;
   
5. 
   öz xahişləri ilə;
   
6. 
   qanunvericiliyin tələb etdiyi digər hallarda.
   

4. 
   Şura və onun Sədrinin qərar qəbuletmə səlahiyyətləri
   

1. 
   Şura bu Əsasnamə ilə müəyyən olunmuş, habelə səhmdarların ona vermiş olduqları səlahiyyətlər daxilində, bankın fəaliyyəti ilə bağlı bütün məsələlər barədə, qərarlar qəbul edir. Şuranın qərarları onun iclaslarında bu Əsasnamənin 3.6-cı maddəsində göstərilən qaydada səsvermə yolu ilə qəbul edilir.
   
2. 
   Şura Sədrinin və ya onun ayrı-ayrı üzvlərinin Şura adından təkbaşına qərarlar qəbul etməsinə və onun icra edilməsini İdarə Heyətindən və ya bankın digər icra strukturlarından tələb etməyə yol verilmir.
   
3. 
   Şuranın qərarları İdarə Heyəti üçün məcburidir və bu qərarlar mütləq yerinə yetirilməlidir. Bankın İdarə Heyəti, Şuranın qərarlarının yerinə yetirilməsi üçün məsuliyyət daşıyır.
   
4. 
   Şuranın Sədri aşagıdakı salahıyyətlərə malikdir:
   
   1. 
      Audit Komitəsi və İdarə Heyətinin Sədr və üzvləri, habelə Şuranın üzvləri ilə əmək müqaviləsi bağlamaq, onların vəzifə təlimatlarını təsdiq etmək;
      
   2. 
      Şuranın iclaslarında qəbul olunmuş sənədləri təsdiq etmək;
      
   3. 
      Şuranın iclaslarını çağırmaq və iclasları idarə etmək;
      
   4. 
      ona verilmiş səlahiyyətlər daxilində səhmdarların adından Bankı təmsil etmək;
      
   5. 
      Şuranın icra aparatını formalaşdırmaq, işçiləri işə qəbul etmək, onlarla müqavilə bağlamaq və vəzifə təlimatlarını təsdiq etmək;
      
   6. 
      Müşahidə Şurası üzvləri ilə İdarə Heyəti, habelə Audit Komitəsi üzvləri arasında yarana biləcək mübahisələri həll etmək və ya onu Səhmdarların Ümumi Yığıncağına çıxartmaq;
      
   7. 
      Şura üzvlərinə bonus, mükafat verilməsi üzrə Səhmdarların Ümumi Yığıncağına təkliflər vermək;
      
   8. 
      Səhmdarların Ümumi Yığıncağının ona vermiş olduğu səlahiyyətlər çərçivəsində digər qərarlar qəbul etmək.
      
5. 
   Şura Sədrinə 4.4.-cü bənddə göstərilənlərdən əlavə səlahiyyətlət yalnız bu Əsasnaməyə Səhmdarların Ümumi Yığıncağı tərəfindən müvafiq dəyişiklik və əlavələr edildikdən sonra verilə bilər. Bu isə o deməkdir ki, bu Əsasnamənin 4.4.-cü bəndində göstərilənlər istisna olmaqla, Sura Sədinin təkbaşına digər qərarlar qəbuletmə səlahiyyəti yoxdur.
   
6. 
   Şura Sədrinin riskli sahələr üzrə təkbaşına qərar qəbuletməsinə yol verilmir.