04 Şubat 2011 TÜrk ticaret kanunu kanun No. 6102 Kabul Tarihi: 13/1/2011
|
|  Yüklə 2.53 Mb.
|
MADDE 641- (1) Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. (2) Şirket sözleşmesinde öngörülen ayrılma hakkı dolayısıyla, şirket sözleşmeleri ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilirler. 2. Ödeme MADDE 642- (1) Ayrılma akçesi; a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa, c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa, ayrılma ile muaccel olur. (2) İşlem denetçisi kullanılabilir özkaynak tutarını belirler. Bu tutar ayrılma akçesinin ödenmesine yetmiyorsa, işlem denetçisi esas sermayeden ne tutarda indirim yapılması gerektiğini de gösterir. (3) Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu husus yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir.
a) Belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin 549 uncu; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında 550 nci; değer biçilmesinde yolsuzluğa dair 551 inci; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553 üncü; denetçilerin ve işlem denetçilerinin sorumluluğuna ilişkin 554 ilâ 561 inci maddeler. b) Feshe ilişkin 353 üncü, şirkete karşı borçlanma yasağına dair 358 inci maddeler. c) Yönetim kurulu kararlarının butlanı hakkındaki 391 inci ve müdürlerin bilgi alma haklarına kıyas yolu ile uygulanmak üzere 392 nci madde. d) Limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 nci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar.
Kıymetli Evrak BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler
MADDE 645- (1) Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunların içerdikleri hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemediği gibi başkalarına da devredilemez. B) Senetten doğan borç MADDE 646- (1) Kıymetli evrakın borçlusu, ancak senedin teslimi karşılığında ödeme ile yükümlüdür. (2) Hile veya ağır kusuru bulunmadıkça borçlu, vade geldiğinde, senedin niteliğine göre alacaklı olduğu anlaşılan kişiye ödemede bulunmakla borcundan kurtulur. C) Kıymetli evrakın devri I - Genel şekil MADDE 647- (1) Mülkiyet veya sınırlı bir ayni hak kurulması amacıyla kıymetli evrakın devri için her hâlde senet üzerindeki zilyetliğin devri şarttır. (2) Bundan başka emre yazılı senetlerde ciroya, nama yazılı senetlerde yazılı bir devir beyanına da gerek vardır. Bu beyan kıymetli evrakın veya ayrı bir kâğıdın üzerine yazılabilir. (3) Kanun veya sözleşme ile başkalarının, bu arada, özellikle borçlunun da devre katılmaları zorunluluğu öngörülebilir.
(2) Devir için ciro ve senedin zilyetliğinin geçirilmesi yeterlidir. 2. Hükümleri Madde 649- (1) Devredilebilen bütün kıymetli evrakın, senedin içeriğinden veya niteliğinden aksi anlaşılmadıkça, ciro edilmesi ve zilyetliğin geçirilmesiyle cirantanın hakları ciro edilene devrolunur. D) Senedin türünün değiştirilmesi MADDE 650- (1) Nama veya emre yazılı senet, ancak kendisine hak verdiği ve borç yüklediği tüm kişilerin muvafakatıyla hamile yazılı senede dönüştürülebilir. Bu muvafakatın doğrudan senet üzerine yazılması gerekir. (2) Hamile yazılı senetlerin nama veya emre yazılı senede dönüştürülebilmesi hususunda da aynı kural geçerlidir. Bu son hâlde hak veya borç sahibi kişilerden birinin muvafakatı bulunmazsa bu dönüştürme, ancak dönüştürmeyi yapan alacaklı ile onun haklarına doğrudan doğruya halef olan kişi arasında hüküm ifade eder. E) İptal kararı I - Şartları MADDE 651- (1) Kıymetli evrak zayi olduğu takdirde mahkeme tarafından iptaline karar verilebilir. (2) Kıymetli evrakın zayi olduğu veya zıyaın ortaya çıktığı anda senet üzerinde hak sahibi olan kişi, senedin iptaline karar verilmesini isteyebilir. II - Hükümleri MADDE 652- (1) İptal kararı üzerine hak sahibi hakkını senetsiz olarak da ileri sürebilir veya yeni bir senet düzenlenmesini isteyebilir. (2) Bunun dışında iptal usulü ve hükümleri hakkında, kıymetli evrakın çeşitli türlerine ilişkin özel hükümler uygulanır. F) Özel hükümler MADDE 653- (1) Çeşitli kıymetli evraka ilişkin özel hükümler saklıdır.
Nama Yazılı Senetler
MADDE 654- (1) Belli bir kişinin adına yazılı olup da onun emrine kaydını içermeyen ve kanunen de emre yazılı senetlerden sayılmayan kıymetli evrak nama yazılı senet sayılır. B) Alacaklının hakkını nasıl ispat edeceği I - Kural olarak MADDE 655- (1) Borçlu, ancak senedin hamili bulunan ve senette adı yazılı olan veya onun hukuki halefi olduğunu ispat eden kişilere ödemek zorundadır. (2) Bu husus ispat edilmediği hâlde ödemede bulunan borçlu, senedin gerçek sahibi olduğunu ispat eden bir üçüncü kişiye karşı borcundan kurtulmuş olmaz. II - Eksik nama yazılı senetler MADDE 656- (1) Nama yazılı senet içinde, senet bedelini her hamiline ödemek hakkını saklı tutmuş olan borçlu, alacaklı sıfatının ispat edilmesini aramamış olsa da hamile iyiniyetle yapacağı ödeme sonucunda borcundan kurtulmuş olur. Ancak, hamile ödemede bulunmakla yükümlü değildir. 785 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır. C) İptal kararı MADDE 657- (1) Aksine özel hükümler bulunmadıkça nama yazılı senetler, hamile yazılı senetlere ilişkin hükümlere göre iptal olunur. (2) Borçlu, senette ilanların sayısını azaltmak veya süreleri kısaltmak suretiyle iptal için daha basit bir usul öngörebileceği gibi, alacaklı kendisine senedin iptal ve borcun ödendiğini gösteren, resmen düzenlenmiş veya usulen onaylanmış bir belge verdiği takdirde, senet ibraz edilmeksizin ve iptaline karar verilmeksizin de geçerli olmak üzere ödemek hakkını da saklı tutabilir.
MADDE 658- (1) Senedin metninden veya şeklinden, hamili kim ise o kişinin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak, hamile veya hamiline yazılı senet sayılır. (2) Mahkeme kararıyla ödemeden menedilen borçlunun ödemesi geçerli olmaz. B) Borçlunun def’ileri I - Genel olarak MADDE 659- (1) Borçlu hamile yazılı bir senetten doğan alacağa karşı, ancak senedin geçersizliğine ilişkin veya senedin metninden anlaşılan def’ilerle, alacaklı her kim ise ona karşı şahsen sahip olduğu def’ileri ileri sürebilir. (2) Borçlu ile önceki hamillerden biri arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’ilerin ileri sürülmesi, ancak senedi iktisap ederken hamilin bilerek borçlunun zararına hareket etmiş olması hâlinde geçerlidir. (3) Senedin, borçlunun rızası olmaksızın tedavüle çıkarıldığı yolunda bir def’i ileri sürülemez.
(2) Ana paranın ödenmesi hâlinde, borçlu, ilerde muaccel olup da asıl senetle birlikte kendisine teslim edilmeyen faiz kuponlarının tutarını, bu kuponlar hakkında geçerli olan zamanaşımı süresi geçinceye kadar alıkoymak hakkını haizdir; meğerki, teslim edilmeyen kuponların iptaline karar verilmiş veya tutarı karşılığında teminat gösterilmiş olsun. C) İptal kararı I - Genel olarak 1. Yetki MADDE 661- (1) Pay senetleri, tahviller, intifa senetleri, münferit kuponlar hariç olmak üzere, kupon belgeleri, esas kupon belgelerinin yenilenmesine yarayan talonlar gibi hamile yazılı senetlerin iptaline hak sahibinin istemi üzerine mahkemece karar verilir. (2) Yetkili mahkeme, borçlunun yerleşim yeri veya pay senetleri hakkında anonim şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesidir. (3) Dilekçe sahibinin senedin zilyedi bulunduğu ve onu zayi ettiği yolundaki iddialarının mahkemece inandırıcı bulunması gerekir. (4) Bir senet kupon tablosu veya talon içeriyorsa ve hamil yalnız kupon tablosunu veya talonunu kaybetmişse, istemin haklı olduğunun ispatı için senedin esas bölümünün ibrazı yeterlidir. 2. Ödeme yasağı MADDE 662- (1) Dilekçe sahibinin istemi üzerine mahkeme, senedin borçlusunu, aksine hareket ettiği takdirde iki defa ödemek zorunda kalacağını ihtar ederek bedelini ödemekten yasaklar. (2) Bir kupon belgesinin iptaline karar vermek gerektiği takdirde, vadeleri dava sırasında dolan münferit kuponlar hakkında faiz kuponlarının iptaline ilişkin hükümler uygulanır. 3. İlan ile çağrı, başvuru süresi MADDE 663- (1) Mahkeme, dilekçe sahibinin, senedin zilyedi bulunmuş ve onu zâyi etmiş olduğuna dair yaptığı açıklamaları inandırıcı bulursa, belli olmayan hamili ilan yoluyla, senedi belirli bir süre içinde ibraz etmeye çağırır ve aksi takdirde senedin iptaline karar verileceğini ihtar eder. Sürenin en az altı ay olarak belirlenmesi gerekir; bu süre ilk ilan gününden itibaren işlemeye başlar. 4. İlan şekli MADDE 664- (1) Senedin ibrazına ilişkin ilanın 35 inci maddede yazılı gazetede üç defa yapılması gerekir. (2) Mahkeme gerek gördüğü takdirde, ayrıca uygun göreceği diğer şekillerde de ilanlar yapılmasına karar verebilir. 5. Hükümleri a) Senedin ibrazı hâlinde MADDE 665- (1) İptali istenen senet ibraz edilirse, mahkeme, dilekçe sahibine senedin iadesi davası açması için bir süre belirler. (2) Dilekçe sahibi bu süre içinde dava açmazsa, mahkeme, senedi geri verir ve ödeme yasağını kaldırır. b) Senedin ibraz edilmemesi hâlinde MADDE 666- (1) Mahkeme, belirlenen süre içinde ibraz edilmeyen senedin iptaline karar verir veya gerekli görürse başka önlemler de alabilir. (2) Hamile yazılı bir senedin iptali hakkındaki karar, derhâl 35 inci maddede yazılı gazeteyle ve mahkeme gerek görürse başka araçlarla da ilan edilir. (3) İptal kararı üzerine dilekçe sahibi, gideri kendisine ait olmak üzere yeni bir senet düzenlenmesini veya muaccel borcun ifasını istemek hakkını haizdir.
(2) Üç yıl geçtikten sonra hiçbir hak sahibi başvurmaz ve vadenin dolmasından itibaren üç yıl geçmiş olursa, mahkeme kararıyla bedel dilekçe sahibine verilir. III - Banknotlarda ve buna benzer kâğıtlarda usul MADDE 668- (1) Banknot ve büyük miktarda çıkarılıp görüldüğünde ödenmesi gereken ve para yerine ödeme aracı olarak kullanılan ve belirli bedelleri yazılı olan diğer hamile yazılı senetlerin iptaline karar verilemez. (2) Devlet tarafından çıkarılmış olan tahvillere ilişkin özel hükümler saklıdır. D) İpotekli borç senedi ve irat senedi MADDE 669- (1) Hamile yazılı olan ipotekli borç senediyle irat senedine ilişkin özel hükümler saklıdır.
Kambiyo Senetleri
MADDE 670- (1) Sözleşme ile borçlanmaya ehil olan kişi, kambiyo senetleri ile borçlanmaya da ehildir.
Poliçe BİRİNCİ AYIRIM Poliçenin Düzenlenmesi ve Şekli
I - Unsurları 1. Genel olarak MADDE 671- (1) Poliçe; a) Senet metninde “poliçe” kelimesini, senet Türkçe’den başka bir dille yazılmışsa, o dilde poliçe karşılığı olarak kullanılan kelimeyi, b) Belirli bir bedelin ödenmesi hususunda kayıtsız ve şartsız havaleyi, c) Ödeyecek olan kişinin, “muhatabın” adını, d) Vadeyi, e) Ödeme yerini, f) Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun adını, g) Düzenlenme tarihini ve yerini, h) Düzenleyenin imzasını, içerir.
2. Unsurların bulunmaması MADDE 672- (1) 671 inci maddede yazılı unsurlardan birini içermeyen senet ikinci ilâ dördüncü fıkralarda yazılı hâller dışında poliçe sayılmaz. (2) Vadesi gösterilmeyen poliçenin görüldüğünde ödenmesi şart edilmiş sayılır. (3) Ayrıca belirtilmiş olmadıkça muhatabın adı yanında gösterilen yer, ödeme yeri ve aynı zamanda da muhatabın yerleşim yeri sayılır. (4) Düzenlenme yeri gösterilmeyen poliçe, düzenleyenin adı yanında gösterilen yerde düzenlenmiş sayılır. II - Münferit unsurlar 1. Düzenleyenin aynı zamanda muhatap veya emrine ödenecek kişi olması MADDE 673- (1) Poliçe bizzat düzenleyenin emrine yazılı olabileceği gibi, bizzat düzenleyen üzerine veya bir üçüncü kişi hesabına da düzenlenebilir. 2. Adresli ve yerleşim yerli poliçe MADDE 674- (1) Poliçe, bir üçüncü kişinin nezdinde, muhatabın yerleşim yerinde veya başka bir yerde ödenmek üzere düzenlenebilir. 3. Faiz şartı MADDE 675- (1) Görüldüğünde veya görüldüğünden belirli bir süre sonra ödenmesi şart kılınan bir poliçeye, düzenleyen tarafından faiz şartı konulabilir. Diğer poliçelerde böyle bir faiz şartı yazılmamış sayılır. (2) Faiz oranının poliçede gösterilmesi gerekir; gösterilmemiş ise faiz şartı yazılmamış sayılır. (3) Başka bir gün belirtilmemişse, faiz, poliçenin düzenlenme gününden itibaren işler.
(2) Poliçe bedeli yalnız yazıyla veya yalnız rakamla birden çok gösterilmiş olup da bedeller arasında fark bulunursa, en az olan bedel geçerli sayılır. B) İmza edenlerin sorumluluğu I - Geçerli olmayan imzaların bulunması MADDE 677- (1) Bir poliçe, poliçe ile borçlanmaya ehil olmayan kişilerin imzasını, sahte imzaları, hayali kişilerin imzalarını veya imzalayan ya da adlarına imzalanmış olan kişileri herhangi bir sebeple bağlamayan imzaları içerirse, diğer imzaların geçerliliği bundan etkilenmez. II - Yetkisiz imza MADDE 678- (1) Temsile yetkili olmadığı hâlde bir kişinin temsilcisi sıfatıyla bir poliçeye imzasını koyan kişi, o poliçeden dolayı bizzat sorumludur; bu poliçeyi ödediği takdirde, temsil olunduğu kabul edilen kişinin haiz olabileceği haklara sahip olur. Yetkisini aşan temsilci için de hüküm böyledir. III - Düzenleyenin sorumluluğu MADDE 679- (1) Düzenleyen, poliçenin kabul edilmemesinden ve ödenmemesinden sorumludur. Düzenleyen, kabul edilmeme hâlinde sorumlu olmayacağını şart edebilirse de ödenmemeden sorumlu olmayacağına ilişkin kayıtlar yazılmamış sayılır. IV - Açık poliçe MADDE 680- (1) Tedavüle çıkarılırken tamamen doldurulmamış bulunan bir poliçe, aradaki anlaşmalara aykırı bir şekilde doldurulursa, bu anlaşmalara uyulmadığı iddiası, hamile karşı ileri sürülemez; meğerki, hamil poliçeyi kötüniyetle iktisap etmiş veya iktisap sırasında kendisine ağır bir kusur isnadı mümkün bulunmuş olsun.
Ciro
MADDE 681- (1) Her poliçe açıkça emre yazılı olmasa da ciro ve zilyetliğin geçirilmesi yoluyla devredilebilir. (2) Düzenleyen, poliçeye “emre yazılı değildir” ibaresini veya aynı anlamı ifade eden bir kaydı koymuşsa, poliçe ancak alacağın temliki yoluyla devrolunabilir ve bu devir alacağın temlikinin hukuki sonuçlarını doğurur. (3) Ciro, poliçeyi kabul etmiş olsun veya olmasın muhataba, düzenleyene veya poliçeyle borç altına girmiş olanlardan herhangi birine yapılabilir. Bu kimseler poliçeyi yeniden ciro edebilirler.
(2) Kısmi ciro batıldır. (3) Hamiline ciro beyaz ciro hükmündedir.
(2) Lehine ciro yapılan kişinin ciroda gösterilmesine gerek olmadığı gibi, ciro, cirantanın sadece imzasından ibaret olabilir. Bu şekildeki cirolara “beyaz ciro” denir. Beyaz cironun poliçenin arkasına veya alonj üzerine yazılması gerekir. III - Cironun hükümleri 1. Devir işlevi MADDE 684- (1) Ciro ve zilyetliğin geçirilmesi ile poliçeden doğan bütün haklar devrolunur. (2) Ciro beyaz ciro ise hamil; a) Ciroyu kendi adına veya diğer bir kişi adına doldurabilir, b) Poliçeyi yeniden beyaz olarak veya diğer belirli bir kişiye tekrar ciro edebilir, c) Beyaz ciroyu doldurmaksızın ve poliçeyi tekrar ciro etmeksizin poliçeyi başka bir kişiye verebilir.
(2) Ciranta, poliçenin tekrar ciro edilmesini yasak edebilir; bu hâlde, senet sonradan kendilerine ciro edilmiş olan kişilere karşı sorumlu olmaz. 3. Hamilin hak sahipliği MADDE 686- (1) Bir poliçeyi elinde bulunduran kişi, son ciro beyaz ciro olsa da kendi hakkı müteselsil ve birbirine bağlı cirolardan anlaşıldığı takdirde, yetkili hamil sayılır. Çizilmiş cirolar bu hususta yazılmamış hükmündedir. Bir beyaz ciroyu diğer bir ciro izlerse son ciroyu imzalayan kişi, poliçeyi beyaz ciro ile iktisap etmiş sayılır. (2) Poliçe herhangi bir suretle hamilin elinden çıkmış bulunursa, birinci fıkrada yazılı hükümlere göre hakkı anlaşılan yeni hamil, ancak poliçeyi kötüniyetle iktisap etmiş olduğu veya iktisabında ağır bir kusur bulunduğu takdirde o poliçeyi geri vermekle yükümlüdür. IV - Def’iler MADDE 687- (1) Poliçeden dolayı kendisine başvurulan kişi, düzenleyen veya önceki hamillerden biriyle kendi arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’ileri başvuran hamile karşı ileri süremez; meğerki, hamil, poliçeyi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun. (2) Alacağın temliki yoluyla yapılan devirlere ilişkin hükümler saklıdır. V - Cironun çeşitleri 1. Tahsil cirosu MADDE 688- (1) Ciro, “bedeli tahsil içindir”, “vekâleten” veya bedelin başkası adına kabul edileceğini belirten bir şerhi ya da sadece vekil etmeyi ifade eden bir kaydı içerirse, hamil, poliçeden doğan bütün hakları kullanabilir; fakat o poliçeyi ancak tahsil cirosu ile tekrar ciro edebilir. (2) Poliçeden sorumlu olanlar, bu hâlde, ancak cirantaya karşı ileri sürebilecekleri def’ileri hamile karşı dermeyan edebilirler. (3) Tahsil cirosunun içerdiği yetki, bu yetkiyi verenin ölümü ile sona ermeyeceği gibi, onun medenî hakları kullanma ehliyetini kaybetmesiyle de ortadan kalkmaz.
(2) Poliçeden sorumlu olanlar, kendileriyle ciranta arasında doğrudan doğruya var olan ilişkilere dayanan def’ileri hamile karşı ileri süremezler; meğerki, hamil poliçeyi iktisap ederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun. 3. Vadeden sonraki ciro MADDE 690- (1) Vadenin geçmesinden sonra yapılan ciro, vadeden önce yapılan bir cironun hükümlerini doğurur; ancak, ödenmeme protestosundan veya bu protestonun düzenlenmesi için öngörülmüş sürenin geçmesinden sonra yapılan ciro, sadece alacağın temliki hükümlerini doğurur. (2) Aksi sabit oluncaya kadar tarihsiz bir ciro protestonun düzenlenmesi için öngörülen sürenin geçmesinden önce yapılmış sayılır.
I - Kural MADDE 691- (1) Poliçe vadeye kadar hamil veya poliçeyi elinde bulunduran herkes tarafından muhatabın yerleşim yerinde onun kabulüne arzolunabilir. II - Kabule arz şartı ve yasağı MADDE 692- (1) Düzenleyen, bir süre belirleyerek veya belirlemeden poliçenin kabule arz edilmesini şart koşabilir. (2) Düzenleyen, üçüncü bir kişinin yerleşim yerinde veya muhatabın yerleşim yerinden başka bir yerde ya da görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi gereken poliçeler hariç olmak üzere, poliçenin kabule arzını menettiğini poliçeye yazabilir. (3) Düzenleyen, poliçenin belirli bir tarihten önce kabule arz edilmemesini de şart koşabilir. (4) Düzenleyen, poliçenin kabule arzını menetmiş olmadıkça, bir süre koyarak veya koymayarak, her ciranta poliçenin kabule arzını şart koşabilir. III - Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi gereken poliçelerde MADDE 693- (1) Görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şart kılınan poliçelerin, düzenlenme gününden itibaren bir yıl içinde kabule arz edilmesi gerekir. (2) Düzenleyen bu süreyi kısaltabileceği gibi, daha uzun bir süre de şart koşabilir. (3) Cirantalar kabule arz sürelerini kısaltabilirler.
(2) Hamil, kabule arz edilen poliçeyi muhataba bırakmak zorunda değildir. B) Kabul I - Şekli 1. Genel olarak MADDE 695- (1) Kabul beyanı poliçe üzerine yazılır ve “kabul edilmiştir” veya buna eş anlamlı başka bir ibareyle ifade edilir ve muhatap tarafından imzalanır. Muhatabın, poliçenin ön yüzüne yalnız imzasını koyması kabul hükmündedir. (2) Poliçenin, görüldükten belirli bir süre sonra ödenmesi şart edilmiş olduğu veya özel bir şart gereğince belirli bir süre içinde kabule arz edilmesi gerektiği takdirde, hamil ibraz günü tarihinin atılmasını istemedikçe, kabul hangi gün gerçekleşmişse poliçeye o günün tarihi atılır. Tarih atılmamış olduğu takdirde, hamil cirantalarla düzenleyene karşı başvurma haklarını koruyabilmek için bu eksikliği zamanında düzenlenecek bir protesto ile tespit ettirmek zorundadır. |