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Ley del mercado de valores


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Artículo 93.- La Comisión inscribirá en el Registro, previa solicitud del interesado, en forma preventiva y conforme la modalidad de genérica, valores de un mismo tipo o clase, sean parte o no de un programa de colocación. Dicha inscripción, tendrá efectos generales y permitirá a la emisora llevar a cabo ilimitadamente emisiones de los valores objeto de dicho acto registral.
La citada Comisión sólo podrá otorgar la inscripción preventiva en su modalidad de genérica, cuando se trate de valores emitidos por:
I. Los Estados Unidos Mexicanos, incluyendo los garantizados por éste.
II. El Banco de México.
III. El Instituto para la Protección al Ahorro Bancario.
IV. Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte.
V. Las instituciones de crédito, tratándose de títulos de deuda representativos de un pasivo a su cargo a plazos iguales o menores a un año.
VI. Los fondos de inversión en instrumentos de deuda, de renta variable, de capitales y de objeto limitado, así como las sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, en el caso de acciones representativas de su capital social.

Fracción reformada DOF 10-01-2014
La Secretaría, mediante disposiciones de carácter general, podrá determinar otros valores como susceptibles de inscripción genérica en los términos de este artículo.
Las emisoras que obtengan la inscripción genérica no estarán sujetas a lo previsto en los artículos 6, 85 a 89 y 104 a 107 de esta Ley. Asimismo, dichas emisoras no estarán obligadas a listar los valores objeto de la citada inscripción en alguna bolsa de valores, salvo que se trate de sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro.

Párrafo reformado DOF 10-01-2014
El presente artículo será aplicable a los valores a que se refieren las fracciones I y II de este artículo, sean objeto de oferta pública en el territorio nacional o en el extranjero, o bien, objeto de oferta privada en cuyo caso no será aplicable el artículo 90 de esta Ley.
Artículo 94.- Los organismos autónomos podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y conforme a la modalidad de genérica, cuando de acuerdo con las leyes que los rijan les permitan contratar deuda pública a su cargo. Lo anterior, también será aplicable a la emisión de valores representativos de deuda a cargo de países extranjeros y demás niveles de gobierno que les correspondan.
Los organismos financieros multilaterales de carácter internacional de los que los Estados Unidos Mexicanos sea parte, podrán solicitar la inscripción de valores representativos de una deuda a su cargo, en forma preventiva y en la modalidad de genérica, siempre que conforme al tratado o acuerdo que les dé origen puedan emitir dichos valores. Al emitir dicho tipo de valores podrán hacerlo conforme a leyes extranjeras o nacionales.
Sección IV

De las ofertas públicas de adquisición
Artículo 95.- Las ofertas públicas de adquisición podrán ser voluntarias o forzosas y estarán sujetas a lo previsto en esta Ley y en las disposiciones de carácter general que al efecto expida la Comisión.
Artículo 96.- Las personas que pretendan obtener la autorización de la Comisión para realizar una oferta pública de adquisición voluntaria o forzosa, deberán integrar a la solicitud respectiva la documentación siguiente:
I. Folleto informativo que contenga la información que establezca la Comisión mediante disposiciones de carácter general. Dicho folleto, podrá omitir la información relativa al precio y monto definitivos, así como aquélla que sólo sea posible conocer hasta el día previo al inicio de la oferta pública de compra.
II. En su caso:
a) Instrumento público o copia certificada que contenga el poder general o especial del representante legal o apoderado del oferente. Adicionalmente, tratándose de personas morales, constancia suscrita por el secretario del consejo de administración o su equivalente, que autentifique que el representante legal o apoderado cuenta con las facultades necesarias y suficientes para realizar la oferta y que las mismas no le han sido revocadas, modificadas o limitadas a la fecha de presentación de la solicitud.
b) Copia autentificada por el secretario del consejo de administración del acta de asamblea de accionistas o del acuerdo del consejo de administración del oferente, que determine llevar a cabo la oferta pública de adquisición, o de los órganos sociales equivalentes.
c) Copia de los convenios previos con otros adquirentes, accionistas o consejeros de la emisora de los valores objeto de la oferta, relacionados con dicha oferta. En caso de que los convenios sean verbales, deberán manifestarse las principales características de los mismos.
III. La demás documentación e información que la Comisión, en relación con lo señalado en las fracciones anteriores, requiera mediante disposiciones de carácter general.
Apartado A

De las ofertas públicas de adquisición voluntaria
Artículo 97.- Las ofertas públicas de adquisición voluntaria deberán ajustarse a los términos y condiciones siguientes:
I. El plazo mínimo de la oferta será de veinte días hábiles.
II. La asignación de la oferta deberá ser a prorrata, sin importar el momento de la aceptación dentro del plazo de la oferta.
III. La oferta y sus características podrán modificarse en cualquier momento anterior a su conclusión, siempre que impliquen un trato más favorable para los destinatarios de la misma o así se establezca en el folleto correspondiente. En el evento de que las modificaciones sean relevantes a juicio de la Comisión, deberá ampliarse el plazo de la oferta por un periodo que no podrá ser inferior a cinco días hábiles. En todo caso, deberán informarse al público las modificaciones a través de los mismos medios por los que se realizó la oferta. Las personas que hayan aceptado la oferta tendrán el derecho de declinar su aceptación en caso de modificaciones relevantes, sin que implique penalidad alguna.
El oferente y, en su caso, las personas que formen parte del grupo de personas o empresarial al que pertenezca, no podrán, directa o indirectamente, celebrar operaciones con los valores objeto de la oferta, fuera de ésta, desde el momento en que hayan acordado o decidido llevarla a cabo y hasta su conclusión.
Apartado B

De las ofertas públicas forzosas de adquisición
Artículo 98.- La persona o grupo de personas que pretendan adquirir o alcanzar por cualquier medio, directa o indirectamente, la titularidad del treinta por ciento o más de acciones ordinarias de una sociedad anónima, inscritas en el Registro, dentro o fuera de alguna bolsa de valores, mediante una o varias operaciones de cualquier naturaleza, simultáneas o sucesivas, estarán obligadas a realizar la adquisición mediante oferta pública ajustándose a lo establecido en el artículo 97 de esta Ley y conforme a las características siguientes:
I. La oferta se hará extensiva a las distintas series de acciones de la sociedad, inclusive a aquéllas de voto limitado, restringido o sin derecho a voto.
II. La contraprestación ofrecida deberá ser la misma, con independencia de la clase o tipo de acción. Sin perjuicio de lo anterior, el oferente deberá revelar, en su caso, los compromisos asumidos o convenios de hacer o no hacer celebrados en términos de lo establecido en el artículo 100 de esta Ley, ya sea con la sociedad o con los titulares de los valores que pretende adquirir.
III. La oferta se realizará:
a) Por el porcentaje del capital social de la sociedad equivalente a la proporción de acciones ordinarias que se pretenda adquirir en relación con el total de éstas o por el diez por ciento de dicho capital, lo que resulte mayor, siempre que el oferente limite su tenencia final con motivo de la oferta a un porcentaje que no implique obtener el control de la sociedad.
b) Por el cien por ciento del capital social cuando el oferente pretenda obtener el control de la sociedad.
IV. La oferta señalará el número máximo de acciones a las que se extiende y, en su caso, el número mínimo a cuya adquisición se condicione. En el evento de que la oferta de que se trate resulte en la adquisición del cien por ciento del capital social de la sociedad, se estará a lo dispuesto en el artículo 89, fracción I de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La adquisición de valores convertibles en acciones ordinarias o títulos de crédito que las representen, así como de títulos opcionales o de instrumentos financieros derivados liquidables en especie que tengan como subyacente dichas acciones o títulos de crédito, computarán para efectos del cálculo del porcentaje a que se refiere el primer párrafo de este artículo.
Artículo 99.- La Comisión podrá autorizar la realización de ofertas públicas de adquisición por porcentajes menores al señalado en la fracción III, inciso b) del artículo 98 de esta Ley, cuando así se justifique, tomando en consideración los derechos de todos los accionistas y en especial el de los minoritarios y siempre que la solicitud de autorización se acompañe del acta en la que conste la aprobación del consejo de administración de la sociedad, previa opinión favorable del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.
Artículo 100.- El oferente de una oferta pública forzosa de adquisición no podrá, por sí o a través de interpósita persona, pagar, entregar o proporcionar cualquier prestación que implique un premio o sobreprecio al importe de la oferta, en favor de una persona o grupo de personas vinculadas al destinatario de la oferta.
No quedará incluido en la limitación antes señalada el pago de contraprestaciones derivadas de la celebración de convenios vinculados con la oferta que impongan a una persona obligaciones de hacer o no hacer en beneficio del oferente o de la sociedad, siempre que dichos convenios hubieren sido aprobados por el consejo de administración de la sociedad, escuchando la opinión del comité que realice las funciones en materia de prácticas societarias, así como que los mismos se hubieren revelado previamente al público.
El oferente deberá declarar en el folleto de la oferta, bajo protesta de decir verdad, la inexistencia de pagos distintos al importe de la contraprestación objeto de la oferta.
Artículo 101.- La sociedad anónima y las personas morales que ésta controle, así como los miembros del consejo de administración y directivos relevantes de aquélla, deberán abstenerse de realizar actos u operaciones en perjuicio de la sociedad que tengan por objeto obstaculizar el desarrollo de la oferta, desde el momento en que sea de su conocimiento y hasta la conclusión del período de la misma, sin perjuicio de la aplicación de las estipulaciones que se contengan en las cláusulas a que se refiere el artículo 48 de esta Ley.
Los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima deberán a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, elaborar, escuchando al comité que desempeñe las funciones en materia de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la sociedad y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la sociedad.
Asimismo, los miembros del consejo de administración y el director general de la sociedad de que se trate, deberán revelar al público, junto con la opinión a que se refiere el párrafo anterior, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad.
La Comisión podrá requerir al oferente que amplíe el plazo de una oferta pública de adquisición, o bien, reducir el plazo dentro del cual los miembros del consejo de administración de la sociedad anónima bursátil den a conocer al público inversionista las opiniones a que se refieren el segundo y tercer párrafos de este artículo, cuando a su juicio dichos actos contribuyan a la toma de decisiones de inversión.
Artículo 102.- La persona o grupo de personas que hayan realizado la oferta pública a que se refiere el artículo 98 de esta Ley respecto de una sociedad anónima que a su vez sea tenedora o propietaria del treinta por ciento o más de las acciones ordinarias de otra sociedad anónima cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, no estarán obligadas a llevar a cabo oferta pública forzosa de adquisición respecto del capital social de esta última sociedad, siempre que la misma represente menos del cincuenta por ciento de los activos consolidados de la sociedad anónima sobre la cual se llevó a cabo la oferta.
Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión podrá exceptuar de la obligación de realizar una oferta pública forzosa de adquisición, en los siguientes casos:
I. Adquisiciones a precio de mercado que resulten de una redistribución de acciones ordinarias entre integrantes de un mismo grupo de personas, prevalezca o no este último, siempre que los adquirentes hayan sido accionistas por más de cinco años de la sociedad y el grupo de personas que mantenga el control como resultado de la adquisición, haya tenido durante dicho plazo un porcentaje relevante del capital social.
II. Reducciones de capital social en las que la participación de la persona o grupo de personas de que se trate, resulte en un treinta por ciento o más del total de acciones ordinarias.
III. Se encuentre en riesgo la viabilidad de la sociedad como negocio en marcha y se adquieran las acciones ordinarias como consecuencia de aumentos de capital o de reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, compra y venta de activos y capitalización de pasivos, siempre que se cuente con la opinión favorable del consejo de administración, previo acuerdo del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias.
IV. Ejecución y adjudicación, judicial o extrajudicial, de garantías sobre acciones, derivada de un adeudo cuya garantía se encuentre constituida a favor de entidades financieras, incluyendo cuando actúen como fiduciarias.
V. Adquisiciones obtenidas por herencia, legado o donación a título gratuito, del cónyuge, la concubina o el concubinario, así como de personas con las que tengan parentesco por consanguinidad, afinidad o civil, hasta el cuarto grado.
VI. Operaciones que sean consistentes con la protección de los intereses de los accionistas minoritarios de la sociedad. La autorización a que se refiere esta fracción será otorgada por la Comisión, previo acuerdo de su Junta de Gobierno.
Artículo 103.- La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pública de adquisición no la efectúen o que obtengan el control de una sociedad en contravención de lo previsto en el artículo 98 de esta Ley, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o títulos de crédito adquiridos en contravención de dicho precepto, ni de aquéllas que en lo sucesivo obtengan cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisición haya representado la totalidad de las acciones ordinarias, los tenedores de las demás series accionarias tendrán plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente.
Las adquisiciones que contravengan lo previsto en el citado artículo 98, estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en esta Ley.
Capítulo III

De las obligaciones de las emisoras
Artículo 104.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a presentar a la Comisión y a la bolsa en la que listen sus valores, información relevante para su difusión inmediata al público en general a través de esta última, mediante los reportes que a continuación se indican:
I. Reportes continuos relativos a los actos societarios, acuerdos adoptados por los órganos sociales y avisos que con motivo de lo anterior deban darse, en cumplimiento de estipulaciones sociales o de las disposiciones aplicables.
II. Reportes trimestrales que comprendan los estados financieros, así como los comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la emisora.
Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción II, de esta Ley.
III. Reportes anuales que comprendan:
a) Los estados financieros anuales o sus equivalentes, en función de la naturaleza de la emisora, acompañados del dictamen de auditoría externa, así como de un informe que reúna los requisitos a que se refiere el artículo 86, fracciones II a IX, XI y XII, de esta Ley.
Los reportes y el dictamen del auditor externo referidos en esta fracción, deberán cumplir, según corresponda, con los requisitos previstos en los artículos 87, fracción I, y 88, fracciones II y IV, de esta Ley.
Cuando el informe a que se refiere esta fracción se presente a la aprobación de la asamblea de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social, podrá utilizarse en sustitución de aquél al que se refiere el artículo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que dicho informe contenga la información a que hace referencia la fracción IV del artículo 28 de esta Ley.
b) Lo establecido en el artículo 43 de esta Ley, en relación con las actividades de los comités que desempeñen las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría.
IV. Reportes sobre reestructuraciones societarias tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que apruebe la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la emisora.
Los reportes a que se refiere esta fracción, deberán estar suscritos en los términos establecidos en el artículo 88, fracción I, de esta Ley y, en su caso, en la fracción IV de dicho precepto legal, cuando se requiera la opinión de un auditor externo.
V. Reportes sobre eventos relevantes, ajustándose a lo establecido en el artículo 105 de esta Ley.
VI. Reportes sobre las políticas y operaciones a que se refiere el artículo 28, fracción III, de esta Ley.
VI. Bis. Reportes sobre las posiciones que mantengan las emisoras en instrumentos financieros derivados, dentro de los cuales se incluya, entre otros elementos que determine la comisión, los subyacentes, los valores nocionales o de referencia y las condiciones de pago de dichas posiciones al momento de la revelación de la información, así como las posibles contingencias que las citadas posiciones representen en la situación financiera de la emisora.
Para efectos de lo dispuesto en esta fracción se entenderá por valor nocional o de referencia del instrumento financiero derivado, al número de unidades especificadas en el contrato tales como el número de títulos o de monedas, unidades de peso o de volumen, entre otros.

Fracción adicionada DOF 06-05-2009


VII. Los demás que contengan la información y documentación que determine la Comisión, mediante disposiciones de carácter general.
Los estados financieros de las emisoras deberán elaborarse conforme a principios de contabilidad emitidos o reconocidos por la Comisión. Las sociedades anónimas cuyas acciones representativas del capital social o títulos de crédito que las representen se encuentren inscritas en el Registro, estarán exceptuadas del requisito de publicar sus estados financieros, conforme lo establece el artículo 177 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Tratándose de títulos fiduciarios, la información a que se refiere este artículo deberá proporcionarse respecto del patrimonio fideicomitido. Cuando el cumplimiento de las obligaciones en relación con los valores que se emitan al amparo del fideicomiso dependa total o parcialmente del fideicomitente, del administrador del patrimonio fideicomitido, del garante o avalista o de cualquier otro tercero, éstos deberán presentar la información que la Comisión determine mediante disposiciones de carácter general, en relación con los aspectos a que se refiere este artículo.
Las entidades federativas; los municipios; los organismos descentralizados de orden federal, estatal o municipal; las sociedades nacionales de crédito; las fiduciarias de fideicomisos al amparo de los cuales se emitan títulos de crédito que representen acciones del capital social de dos o más personas morales; las sociedades extranjeras, y las entidades del exterior u organismos distintos de los mencionados en el artículo 93, fracción IV, de esta Ley, presentarán la misma información a que se refiere este artículo o, en su caso, aquélla que la sustituya o sea equivalente, de conformidad con las disposiciones de carácter general que expida la Comisión.
La Comisión expedirá las disposiciones de carácter general que establezcan los requisitos, términos y condiciones con que deberá cumplir la información a que se refiere este artículo.
Artículo 105.- Las emisoras estarán obligadas a revelar a través de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusión inmediata al público y en los términos y condiciones que ésta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y únicamente podrán diferir su divulgación cuando se cumplan las condiciones siguientes:
I. No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados.
II. No exista información en medios masivos de comunicación.
III. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información disponible en el público.
Al revelar los eventos relevantes en términos de lo establecido en el primer párrafo de este artículo, las emisoras estarán obligadas a difundir al público toda la información relevante en relación con los citados eventos.
Las emisoras que tengan información que actualice la obligación de revelar algún evento relevante, desde el momento en que tengan conocimiento de tal información, estarán obligadas a adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella, así como llevar un control por escrito o mediante medios electrónicos, con el nombre de las personas que hayan tenido acceso a la información de que se trate, los documentos que hubieren conocido, la fecha, forma, medio y hora en que tales circunstancias hayan acontecido. Dicho control deberá estar a disposición de la Comisión y mantenerse por un periodo de cinco años contados a partir de la publicación del evento relevante.

Párrafo reformado DOF 10-01-2014
Artículo 106.- Las emisoras con valores inscritos en el Registro estarán obligadas a informar a la Comisión y a la bolsa en la que listen sus valores, para su difusión inmediata al público en general a través de esta última, ajustándose a los términos y condiciones previstos en el reglamento interior de dicha bolsa, las causas que a su juicio hayan dado origen a cualquiera de los eventos siguientes:

Párrafo reformado DOF 10-01-2014
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