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SÍLABO

I. INFORMACIÓN GENERAL




CURSO

CÓDIGO

:

:

Planeamiento de Negocios

DE 42


CICLO

:

2008-I

CRÉDITOS

:

Cuatro

HORAS SEMANALES

:

Cuatro

PROFESOR

:

Fernando Zuzunaga

José Francisco Meier



CORREO ELECTRÓNICO DEL PROFESOR

:

fzuzunaga@zyaabogados.com

jmeier@erubio.com.pe

ÁREA O CARRERA

:

Derecho

II. INTRODUCCIÓN


Uno de los retos a los que se enfrenta un abogado en el ejercicio de su profesión es el de asesorar a sus clientes en la puesta en marcha y desarrollo de negocios.
Para superar con éxito ese reto el abogado debe estar en capacidad de entender las necesidades del cliente e integrar los conocimientos que ha adquirido en las diferentes áreas del Derecho, para así proponer un plan que permita alcanzar los objetivos comerciales que se persiguen.
Por ello, las clases se basan en el planteamiento, análisis y absolución de casos.
Dependiendo del caso que se trate, para el desarrollo de las sesiones se adoptarán alternativa o conjuntivamente las formas que a continuación se mencionan:


  • Participación en grupo a través de intervenciones en clase: se dividirá a la clase en grupos, asignándose a cada grupo un rol como abogado de una de las partes en la transacción o como órgano que debe resolver una controversia.




  • Participación individual mediante intervenciones en clase y preguntas puntuales a alumnos: cada alumno preparará el caso y resolverá las interrogantes que el mismo plantea. En este supuesto, en algunos casos, en forma selectiva algún alumno, varios o todos, asumirán temas específicos que el caso sugiere, debiendo exponer a la clase el tema asignado. No obstante, la asunción de esta tarea no libera al alumno del estudio de los otros temas que en el caso se aborden.




  • Participación mediante la realización de trabajos escritos: en algunos casos se exigirá de los alumnos -ya sea en forma individual o grupal- la realización de un trabajo escrito que deberá ser sustentado en clase.

La dinámica que se llevará a cabo en la clase será explicada en forma previa a la misma.


Una guía que contiene el detalle de los hechos involucrados en cada uno de los casos así como material adicional respecto de cada caso se repartirá conforme corresponda al avance del curso. El material adicional podría estar constituido por material normativo, material doctrinario así como los documentos involucrados con el caso propiamente dicho (ej. Contratos, recursos impugnatorios, pronunciamientos de los órganos resolutores, etc.).
La dinámica asignada a la clase supone la preparación previa del alumno, en función del material que le será distribuido. Sin embargo, dicho material es uno básico, debiendo procurarse el alumno del material adicional que considere necesario.
III. LOGRO DEL CURSO
El curso de Planeamiento de Negocios tiene como propósito enfrentar al alumno con casos reales que le permitan desarrollar su capacidad de: a) identificar las necesidades de sus clientes; b) integrar los conocimientos adquiridos en las diferentes áreas del derecho (básicamente derecho comercial, civil y tributario); y, c) utilizar las herramientas jurídicas para el diseño de planes de negocios.
IV. RED DE APRENDIZAJE
V. UNIDADES DE APRENDIZAJE


UNIDAD 1: LA ADQUISICIÓN DE UN NEGOCIO

LOGRO:
El alumno es capaz de detectar y de analizar las contingencias de la probable empresa objetivo, así como de conocer las modalidades de adquisición de negocios.
TEMARIO:
1.1 Determinación de contingencias legales (“Due Diligence”)

1.2 Formas de adquisición del negocio:

1.2.1 Compra de acciones

1.2.2 Reorganización de Sociedades

1.2.3 Compra de activos

1.3 Contingencias en la adquisición del negocio




SEMANA (S)
1, 2, 3, 4 y 5




UNIDAD 2: CUESTIONES CORPORATIVAS

LOGRO:
El alumno comprende la incidencia de las decisiones de la Junta General de Accionistas en el desenvolvimiento de la empresa y los potenciales problemas que se generan de los convenios parasocietarios celebrados por sus accionistas.
TEMARIO:
2.1 Decisiones de la Junta General de Accionistas

2.2 Convenios parasocietarios




SEMANA (S)
6




UNIDAD 3: DESARROLLO DE UN PROYECTO

LOGRO:
El alumno conoce las diversas estructuras corporativas que podrían aplicarse a un negocio, así como las diferentes herramientas legales para la instrumentación del mismo.
TEMARIO:
3.1 Financiamiento del proyecto:

3.1.1 Contrato de préstamo

3.1.2 Contrato de emisión de bonos

3.1.3 Posibles garantías a constituirse

3.2 Contratos a celebrar para la ejecución del proyecto


SEMANA (S)
7, 9, 10 y 11



UNIDAD 4: PROBLEMAS EN EL NEGOCIO

LOGRO:
El alumno está en aptitud de enfrentar los diversos problemas que se presentan durante el manejo cotidiano del negocio.
TEMARIO:
Controversias que generen contingencias


SEMANA (S)
12 y 13




UNIDAD 5: CIERRE DEL NEGOCIO

LOGRO:
El alumno es capaz de identificar, analizar y recomendar la fórmula que se requiere frente a un cierre del negocio.
TEMARIO:
5.1 Formas de transferencia del negocio

5.2 Procedimiento concursal

5.3 Disolución y liquidación


SEMANA (S)
14 y 15

VI. METODOLOGÍA


La metodología del curso es la siguiente:


UNIDAD 1: LA ADQUISICIÓN DE UN NEGOCIO

Desarrollo de los casos 1 y 2

Debate y resolución

Evaluación





UNIDAD 2: CUESTIONES CORPORATIVAS

Desarrollo del caso 3

Debate y resolución

Evaluación





UNIDAD 3: DESARROLLO DE UN PROYECTO

Desarrollo del caso 4

Debate y resolución

Evaluación





UNIDAD 4: PROBLEMAS EN EL NEGOCIO

Desarrollo del caso 5

Debate y resolución

Evaluación





UNIDAD 5: CIERRE DEL NEGOCIO

Desarrollo del caso 6

Debate y resolución

Evaluación

VII. EVALUACIÓN


Con excepción de la primera sesión, se evalúa a los alumnos en cada una de las sesiones.
La nota del curso se obtiene del promedio aritmético que resulta de cada una de las notas que obtiene el alumno –no se incluirán las dos notas más bajas.
PF: 100% C.C.
VIII. BIBLIOGRAFÍA DEL CURSO (*)


  1. “Activos Intangibles” por Ricardo Mena Cahuas (Lima: Revista Tributaria 2155 Escuela de Negocios, Año I, No. 9, 1999).




  1. “Administración versus propiedad: el debate sobre la privatización de carreteras”, por Laurent Carnis (Lima: Revista Themis, No. 48, 2003).




  1. “Análisis tributario del contrato de cesión minera” por Luis Carlos Rodrigo Mazuré (Lima: Revista Estudios Privados, Año III, No. 3, 1998).




  1. “Aproximaciones al project finance”, por Miguel Angel Ronceros (Lima: Revista Ius et Veritas, Año XV, No. 31).




  1. “Aspectos legales de las Finanzas Corporativas” por Carlos y Gilberto Villegas (Madrid: Editorial Dykinson 2001).




  1. “Aspectos tributarios de los contratos de licencia petroleros. Algunas propuestas de modificación” por Fernando Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Themis, No. 41, 2000).




  1. “Comentarios al régimen legal de las sociedades mercantiles” Dirigido por: Rodrigo Uria, Aurelio Menendez y Manuel Olivenza (Madrid: Civitas, 1992).




  1. “Comentarios al Régimen Legal de las Sociedades Mercantiles” por Fernando Rodríguez Artigas (Madrid: Editorial Civitas S.A., 1993).




  1. “Company Law and Corporate Finance” Capítulos XIV, XV y XVI por Eilís Ferran (Londres: Oxford University Press, 1999).




  1. “Concesión Administrativa e Iniciativa Privada” por Diego Zegarra Valdivia (Lima: Revista Themis, No. 39, 1999).




  1. “Concesiones mineras” por Javier Barco Saravia (Lima: Revista de Derecho Minero y Petrolero, Año XLVII, No. 55, 1997).




  1. “Contratos de Colaboración Empresarial” (Lima: Revista Tributaria 2155 Año 1, No. 2, Febrero 1999).




  1. “Contrato de Sindicación de Crédito”, por Diego Peschiera Mifflin (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).




  1. “Contratos mineros de transferencia, cesión y opción: implicancias tributarias” por Fernando Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Estudios Privados, Año IV, No. 4, 1999).




  1. “Contratos Mineros” por Alfonso Rubio Feijoó (Lima: Revista de Derecho Minero y Petrolero” Año XLVII, No. 55, 1997).




  1. “Contratos Modernos” por Max Arias Schereiber Pezet (Lima: Gaceta Jurídica, 1999).




  1. “Convenios de estabilidad aplicables a las empresas mineras” por Fernando Zuzunaga del Pino (Lima: Revista Estudios Privados, No. 5, Año V, 2000).




  1. “Curso de Derecho Tributario” por Ramón Valdés Costa (Buenos Aires: Depalma-Temis, 1996).




  1. “Curso de Finanzas y Derecho Tributario" por Manuel de Juano (Rosario: Molachino, 1969).




  1. “Curso de Finanzas, Derecho Financiero y Tributario" por Héctor B. Villegas (Buenos Aires: Depalma, 4ta. ed., 1987).




  1. “Delitos y Contravenciones" de García Belsunce (Buenos Aires: Punto III del Libro Derecho Tributario Penal, Depalma, 1985).




  1. “Derecho Civil” por Manuel Albaladejo (Madrid: Editorial Bosch, 1980).




  1. “Derecho Constitucional Tributario” por Rodolfo R. Spisso (Buenos Aires: Depalma, 1991).




  1. “Derecho Financiero Mejicano" por Sergio F. de la Garza (México: Porrúa S.A., 1979).




  1. “Derecho Financiero" por Carlos M. Giuliani Fonrouge (Buenos Aires: Depalma, 1973).




  1. “Derecho Societario Peruano” por Enrique Elías Laroza (Lima: Editora Normas Legales, 1999).




  1. “Derechos Reales y Principales” por Louis Josserand (Buenos Aires: “Derecho Civil”, Tomo I, Editora Bosch, 1950).



  1. “Derechos Reales” por Carlos Ferdinand Cuadros Villena (Lima: FECAT E.I.R.L., 1995).




  1. “División y Transferencia de los Derechos del Accionista”, por José Francisco Meier Checa y Kuno Kafka Prado (Lima: Revista Do Ut Des, Año 3, No. 4, 2007).




  1. “Doctrina General del Contrato” por Francesco Mezzineo (Buenos Aires: Europa América, 1986).




  1. “Efectos de la Aplicación de las Normas Internacionales de Contabilidad Nos. 4 y 16 – Relacionadas con Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Depreciación Acumulada” por Anika Petrozzi Heslavuo (Lima: Revista Análisis Tributario, Vol XII, No. 142, 1999).




  1. “El Concepto de Prestaciones de Servicios y la Transferencia de Bienes Intangibles en la Ley de Impuesto General a las Ventas” por Guillermo Ruiz Secada (Lima: Revista IPDT N° 28, 1995).




  1. “El Contrato de Joint Venture” por Sidney Alex Bravo Melgar (Lima: Grigley, 1997).




  1. “El Contrato General” por Manuel de la Puente (Lima: Fondo Editorial PUC, 1993).




  1. “El dominio público”, por Ramón Valdés Costa (Buenos Aires: Ediciones Depalma, 1996).




  1. “El dominio público vs. el dominio privado: ¿quién decide?”, por Martín Mejorada Chauca (Lima: Revista Diálogo con la Jurisprudencia. Especial sobre deuda pública interna e inembargabilidad de bienes del Estado).




  1. “El Fideicomiso: Alcances, Alternativas y Perspectivas” por Rafael Corzo de la Molina (Lima: Revista Themis, No. 35, 1997).




  1. “El Hecho Imponible" por Dino Jarach (Buenos Aires: Abeledo-Perrot, 3ra. ed., 1982).




  1. “El liberalismo y la teoría de los tributos”, por Mauricio A. Plazas Vega (Colombia: Editorial Temis S.A., 1995).




  1. “El project finance o financiación de proyectos desde la perspectiva de los financistas”, por Aldo Reggiardo Denegri (Lima: Revista Ius et Veritas Año XVI, No. 32).




  1. “Estudio Jurídico, Económico y Contable de las Sociedades Anónimas” por Fernando Becker Gómez y Fernando Becker Zuazua (Madrid: Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, 1995).




  1. “Expropiación: una visión económica alternativa”, por Enrique Pasquel Rodríguez (Lima: Revista Themis, No. 48, 2003).




  1. “Fideicomiso (Ley 24 441)” por Pedro Mario Giraldi (Buenos Aires: Depalma,1998).




  1. “Fideicomiso. Dominio fiduciario. Securitización” por Silvio Lisoprawski y Claudio Kiper (Buenos Aires: Depalma, 1996).




  1. “Finanzas Públicas y Derecho tributario”, por Dino Jarach (Buenos Aires: Editorial Cangallo, 2003).




  1. “Fiscalidad de la Reestructuración Empresarial, La Fusión y la Escisión” por Mercedes Navarro Egea (España: Marcial Pons, Ediciones Jurídicas y Sociales S.A., 1997).




  1. “Fusión y Escisión de Sociedades Comerciales” por Julio C. Otaegui. (Buenos Aires: Editorial Abaco de Rodolfo Depalma, 1981).




  1. “Fusión, Escisión, Costo Computable y Vida Util de los Bienes Revaluados” por Humberto Medrano Cornejo (Lima: Revista Análisis Tributario, Vol XII, No. 142, 1999).




  1. “Hipótesis de Incidencia Tributaria" por Geraldo Ataliba (Lima: Industrial Gráfica S.A., 1987).




  1. “Inefacia y nulidad de los actos jurídicos”, por Eduardo A. Zannoni (Buenos Aires: Editorial Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma, 1979).




  1. “Informe No. 029-2007-SUNAT/2B0000”, de fecha 7 de febrero de 2007.




  1. “Informe No. 151-2007-SUNAT/2B0000”, de fecha 10 de agosto de 2007.




  1. “Informe sobre concesiones para obras de infraestructura y de servicios públicos”, publicado por el Estudio Muñiz, Forsyth, Ramírez, Pérez-Taimán & Luna-Victoria Abogados.




  1. “Innovando el financiamiento de proyectos, una aproximación al Project Finance”, por el Grupo de Investigación Ius et Veritas (Lima: Revista Ius et Veritas Año XV, No. 30).




  1. “¿Innovando el sistema de tomas de control en el mercado de capitales peruano? A propósito del nuevo reglamento de OPA en el Perú, por Diego Carrión Álvarez Calderón Y Mirella Miranda Ñique (Lima: Revista Ius et Veritas Año XVI, No. 32).




  1. “Joint Venture y Sociedad. Acuerdos de coparticipación empresarial” por Luis Le Pera (Buenos Aires: Astrea, Primera reimpresión, 1989).




  1. “Joint Ventures y otras formas de cooperación empresarial internacional” por Juan Luis Colaiacovo (Buenos Aires: Macchi, 1992).




  1. “La Devolución de Ingresos Tributarios Indebidos” por César García Novoa (Madrid: Marcial Pons, Ediciones Juridicas S.A, 1993).




  1. “La Esencia de las Fusiones y Adquisiciones” por P.S. Sudarsanam (México: Prentice Hall Hispanoamericana, 1996).




  1. “La Fusión de Sociedades” por José Sánchez Olivan. (Madrid: Editorial de Derecho Financiero, 4ª ed., 1984).




  1. “La Ley de la Garantía Mobiliaria mató a la garantía flotante en el Perú: La experiencia inglesa nos puede ayudar a resucitarla”, por Luis Pizarro Aranguren y Luis E. Vargas Loayza (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).




  1. “La oferta al público: razones para una discrepancia”, por Hugo Forno Flórez (Lima: Separata Derecho No. 45, Diciembre 1991, de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica del Perú).




  1. “La Revaluación Voluntaria de Activos Fijos: Efectos Societarios, Contables y Tributarios” por Luis Hernández Berenguel (Lima: Revista Instituto Peruano de Derecho Tributario – Boletín 3).




  1. “La Transformación: más allá del Derecho Societario”, por Fernando Molina Rey de Castro (Lima: Tratado de Derecho Mercantil. Gaceta Jurídica S.A., 2003).




  1. “Las acciones de garantía en el Derecho Constitucional Peruano y posibles aplicaciones tributarias" por Luis H. Castañeda Ramírez (Lima: Cuadernos Tributarios No. 3, Revista editada por la Asociación Fiscal Internacional (IFA) Grupo Peruano, Industrial Gráfica S.A., julio 1987).




  1. “Las Fusiones y la Valoración de las Empresas”, por G. Angenieux. (España: Ediciones Ice, 1976).




  1. “Las Garantías Constitucionales ante la presión del conjunto de tributos que recaen sobre el sujeto contribuyente" por Luis Hernández Berenguel y Enrique Vidal Henderson (Lima: Revista del Instituto Peruano de Derecho Tributario, Vol. 16, Producción Gráfica Grafitexto S.A., junio 1989).




  1. “Lesión”, por Max Arias Schreiber Pezet (Lima: Exégesis del Código Civil Peruano de 1984, 1988).




  1. “Liquidando las garantías reales tradicionales: El Fideicomiso en garantía como alternativa” por Andrés Kuang-Veng Cabrejo y Luis Pizarro Aranguren (Lima: Revista Ius et Veritas, No. 17, 1998).




  1. “Manual de Fusiones y Adquisiciones de Empresas” por Juan Mascareñas Pérez-Iñigo (Madrid: McGraw –Hill, 1993).




  1. “Mercado de capitales e impuesto a la renta”, por Alex Córdova Arce (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).




  1. “Operaciones de financiamiento en el Perú: un repaso general a la luz de los principios básicos de las finanzas corporativas”, por Andrés Pesaque Mujica (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).




  1. “Para entender el Project Finance”, por Ismael Noya de la Piedra y Juan Carlos de los Heros Echecopar (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).




  1. “Para leer el Código Civil: Título Preliminar” por Marcial Rubio Correa (Lima: Fondo Editorial PUC, 1986).




  1. “Propiedad y dominio publico”, por Hanoch Dagan (Lima: Revista Ius et Veritas Año XVI, No. 32).




  1. “Reorganización de Sociedades: Fusión y Escisión” por Juan Luis Hernández Gazzo (Lima: Revista Ius et Veritas, No. 14, 1997).




  1. “Resolución No. 622-2-2000 del Tribunal Fiscal”, de fecha 21 de julio de 2000.




  1. “Resolución No. 05637-4-2002 del Tribunal Fiscal”, de fecha 26 de setiembre de 2002.




  1. “Resolución No. 01115-1-2005 del Tribunal Fiscal”, de fecha 22 de febrero de 2005.




  1. “Resolución Nº 05434-5-2002 del Tribunal Constitucional”, de fecha 18 de setiembre de 2002.




  1. “Resolución Nº 05201-5-2004 del Tribunal Constitucional”, de fecha 22 de julio de 2004.




  1. “Responsabilidad Extracontractual” por Fernando de Trazegnies (Lima: Fondo Editorial PUC, 1988).

  1. “Sentencia del Tribunal Constitucional” correspondiente al Expediente Nº 3303-2003-AA/TC.




  1. “Teoría General del Contrato” por Renato Sconamiglio (Bogotá: Universidad Extenuada de Colombia, 1991).




  1. “Tratado de Derecho Mercantil” por Joaquín Garriguez (Lima: Editora Olaechea, 1991).




  1. “Tratado de las obligaciones”, por Luis María Boffi Boggero (Buenos Aires: Editorial Astrea de Alfredo y Ricardo Depalma, 1979).




  1. “Tratado Elemental de Derecho Comercial” por Georges Ripert (Buenos Aires: Editora Argentina, 1954).




  1. “Tribunal Constitucional e IMR” por Guillermo Ruiz Secada.(Lima: Revista Tributaria 2155 Escuela de Negocios, Año I, No. 2, 1999).




  1. “Últimas tendencias en la regulación del mercado de instrumentos financieros: sus efectos sobre la forma de estructurar operaciones y la eficiencia del Sistema Financiero”, por Paul Castritius Mendoza. (Lima: Revista Themis, No. 54, 2007).



* Esta es sólo la bibliografía básica, se proporcionará bibliografía adicional durante el semestre.


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